Hoofdstuk 1. Algemene bepalingen
Een vennootschap in de zin van artikel 2, vijfde lid, van de Verordening kan deelnemen
aan de oprichting van een Europese naamloze vennootschap met statutaire zetel in Nederland.
Ten behoeve van de verplaatsing van de statutaire zetel naar een andere lidstaat van
de Europese Gemeenschap, legt een Europese naamloze vennootschap met statutaire zetel
in Nederland een voorstel tot zetelverplaatsing als bedoeld in artikel 8, tweede lid,
van de Verordening neer ten kantore van het handelsregister. De Europese naamloze
vennootschap kondigt in een landelijk verspreid dagblad aan dat het voorstel is neergelegd,
met opgave van het handelsregister waar het voorstel ligt en van het adres waar krachtens
artikel 8, vierde lid, van de Verordening van het voorstel kennis kan worden genomen.
-
1 Een Europese naamloze vennootschap met statutaire zetel in Nederland die tot zetelverplaatsing
naar een andere lidstaat van de Europese Gemeenschap wil overgaan moet, op straffe
van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in lid 2, voor iedere schuldeiser
die dit verlangt zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening
van zijn vordering die voor de zetelverplaatsing is ontstaan of kan ontstaan. Dit
geldt niet, indien de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand
van de vennootschap voldoende zekerheid biedt dat de vordering zal worden voldaan.
-
4 Indien tijdig verzet is gedaan, mag de verklaring in de zin van artikel 8, achtste
lid, van de Verordening eerst worden afgegeven, zodra het verzet is ingetrokken of
de opheffing van het verzet uitvoerbaar is.
-
1 De zetelverplaatsing van een Europese naamloze vennootschap met statutaire zetel in
Nederland naar een andere lidstaat van de Europese Gemeenschap heeft geen rechtsgevolg
wanneer Onze Minister van Justitie zich daartegen verzet om redenen van algemeen belang
door nederlegging van een daarop betrekking hebbende verklaring ten kantore van het
handelsregister, binnen twee maanden na de aankondiging van de nederlegging van het
voorstel. Tegen het verzet staat voor de Europese naamloze vennootschap beroep open
bij het College van beroep voor het bedrijfsleven. De verklaring in de zin van artikel
8, achtste lid, van de Verordening mag eerst worden afgegeven, zodra het verzet is
ingetrokken of de opheffing van het verzet onherroepelijk is.
-
2 Voor de toepassing van artikel 8, veertiende lid, tweede alinea, van de Verordening
zijn de laatste twee zinnen van het eerste lid van overeenkomstige toepassing.
Een vennootschap met statutaire zetel in Nederland kan niet aan de oprichting van
een Europese naamloze vennootschap door fusie deelnemen wanneer Onze Minister van
Justitie zich daartegen verzet om redenen van algemeen belang door nederlegging van
een daarop betrekking hebbende verklaring ten kantore van het handelsregister binnen
een maand na de bekendmaking van de gegevens als bedoeld in artikel 21 van de Verordening.
Tegen het verzet staat voor de vennootschap beroep open bij het College van beroep
voor het bedrijfsleven. De deelneming aan de fusie heeft eerst rechtsgevolg zodra
het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet onherroepelijk is.
-
2 Tegelijkertijd leggen de leidinggevende of de bestuursorganen de stukken neer ten
kantore van de initiatief nemende vennootschap of, bij gebreke van een kantoor, aan
de woonplaats van een bestuurder. De stukken liggen tot het tijdstip van de oprichting
van de holding-SE ter inzage voor de aandeelhouders. In dit tijdvak kunnen zij kosteloos
een afschrift daarvan krijgen.
Ter uitvoering van artikel 33, derde lid, van de Verordening deponeert elke initiatief
nemende vennootschap met statutaire zetel in Nederland ten kantore van het handelsregister
een verklaring dat aan alle voorwaarden voor de oprichting van een Europese naamloze
vennootschap is voldaan en kondigt zij de nederlegging aan in een landelijk verspreid
dagblad.
De naamloze vennootschap met statutaire zetel in Nederland die overeenkomstig artikel
37 van de Verordening een voorstel tot omzetting in een Europese naamloze vennootschap
heeft opgesteld, legt het voorstel neer ten kantore van het handelsregister en kondigt
de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.
Het bestuursorgaan als bedoeld in artikel 43 van de Verordening bestaat uit ten minste
drie leden.
Voor de toepassing van artikel 47, eerste lid, van de Verordening geldt dat de leden
van het bestuursorgaan die overeenkomstig een onderlinge taakverdeling niet belast
zijn met het uitvoerend bestuur, natuurlijke personen moeten zijn.
Voor de toepassing van artikel 54 van de Verordening geldt dat de eerste algemene
vergadering van aandeelhouders binnen achttien maanden na de oprichting mag plaatsvinden.
Voor de toepassing van artikel 59 van de Verordening geldt dat een besluit tot statutenwijziging
waaromtrent bij de statuten geen grotere meerderheid is voorgeschreven, wordt genomen
bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten
minste de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd.
Een Europese naamloze vennootschap met statutaire zetel in Nederland wordt door de
rechtbank op verzoek van het Openbaar Ministerie ontbonden indien het hoofdbestuur
niet in Nederland is gevestigd. Alvorens de ontbinding uit te spreken kan de rechtbank
de vennootschap in de gelegenheid stellen binnen een door haar te bepalen termijn
het hoofdbestuur naar Nederland te verplaatsen dan wel de statutaire zetel te verplaatsen
overeenkomstig artikel 8 van de Verordening.
De Europese naamloze vennootschap met statutaire zetel in Nederland die overeenkomstig
artikel 66 van de Verordening een voorstel tot omzetting in een naamloze vennootschap
heeft opgesteld, legt het voorstel neer ten kantore van het handelsregister en kondigt
de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad.
Als bevoegde autoriteit in de zin van artikel 8, achtste lid, artikel 25, tweede lid,
en artikel 26, eerste lid, van de Verordening wordt aangewezen: een notaris met vestigingsplaats
in Nederland.
Als bevoegde autoriteit in de zin van artikel 55, derde lid, van de Verordening wordt
aangewezen: de voorzieningenrechter van de rechtbank.
Als bevoegde autoriteit in de zin van artikel 64, vierde lid, van de Verordening wordt
aangewezen: het hoofd van het ressortsparket te Amsterdam.
