Besluit vaststelling Algemene Rijksvoorwaarden voor inkoop (ARBIT-2018, ARIV-2018 en ARVODI-2018)

Geraadpleegd op 06-05-2024.
Geldend van 10-09-2022 t/m heden

Besluit van de Minister-President, Minister van Algemene Zaken van 3 mei 2018, nr. 3219106 houdende vaststelling van de Algemene Rijksvoorwaarden bij IT-overeenkomsten 2018 (ARBIT-2018), de Algemene Rijksinkoopvoorwaarden 2018 (ARIV-2018) en de Algemene Rijksvoorwaarden voor het verstrekken van opdrachten tot het verrichten van diensten 2018 (ARVODI-2018)

De Minister-President, Minister van Algemene Zaken,

Handelende in overeenstemming met het gevoelen van de Ministerraad;

Besluit:

Artikel 1

Vastgesteld worden de bij dit besluit gevoegde Algemene Rijksvoorwaarden bij IT-overeenkomsten 2018 (ARBIT-2018), de Algemene Rijksinkoopvoorwaarden 2018 (ARIV-2018) en de Algemene Rijksvoorwaarden voor het verstrekken van opdrachten tot het verrichten van diensten 2018 (ARVODI-2018).

Artikel 2

Het besluit van de Minister-President, Minister van Algemene Zaken, van 23 september 2016, nr. 3172110 (Stc. 2016, 51478), wordt ingetrokken.

Artikel 3

Dit besluit treedt in werking met ingang van de dag na dagtekening van de Staatscourant waarin het met de bijbehorende bijlagen wordt geplaatst.

Dit besluit zal met de bijbehorende bijlagen in de Staatscourant worden geplaatst.

De Minister-President,

De Minister van Algemene Zaken,

M. Rutte

Algemene Rijksvoorwaarden bij IT overeenkomsten 2018 (ARBIT-2018)

[Vervallen per 10-09-2022]

Algemene Rijksinkoopvoorwaarden 2018 (ARIV-2018)

Vastgesteld bij besluit van de Minister-president, Minister van Algemene Zaken, van 3 mei 2018, nr. 3219106

I. Algemeen

Artikel 1. Begrippen

In deze Inkoopvoorwaarden worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan:

1.1. Bijlage: een aanhangsel bij de Overeenkomst dat na parafering door beide Partijen deel uitmaakt van de Overeenkomst;
1.2. Documentatie: de handleidingen of andere gebruiksinstructies bij het Product in de Nederlandse of andere tussen Partijen overeengekomen taal;
1.3. Inkoopvoorwaarden: deze Algemene Rijksinkoopvoorwaarden (‘ARIV-2018’) die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de Overeenkomst;
1.4. Keuring: de keuring van het Product op visueel waarneembare gebreken en non-conformiteit uitgevoerd op verzoek van Koper bij Leverancier voorafgaande aan de Levering;
1.5. Koper: de Staat der Nederlanden of elke andere koper die van deze Inkoopvoorwaarden gebruik maakt;
1.6. Leverancier: de wederpartij van Koper;
1.7. Levering: de (af)levering van het Product, inclusief de montage of installatie daarvan overeenkomstig de in de Overeenkomst gestelde eisen;
1.8. Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen Koper en Leverancier waarop de Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn verklaard;
1.9. Partij: Koper of Leverancier, afhankelijk van de context;
1.10. Product: de aan Koper door Leverancier op grond van de Overeenkomst te leveren roerende zaak of roerende zaken.

Artikel 2. oepassing

2.1. Wijziging van of aanvulling op de Overeenkomst of afwijkingen van (onderdelen van) de Inkoopvoorwaarden zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk schriftelijk tussen Partijen zijn overeengekomen.
2.2. In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van deze Inkoopvoorwaarden en vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Nederlandse tekst.

II. Uitvoering van de overeenkomst

Artikel 3. Levering

3.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, geschiedt Levering van het Product door Leverancier op de overeengekomen leveringsdatum, of -data, of binnen de overeengekomen leveringstermijn(en), op het door Koper opgegeven afleveringsadres en afleveringsplaats, en draagt Leverancier alle kosten en risico’s die verbonden zijn aan het vervoer van het Product daarheen, met, waar van toepassing, inbegrip van de betaling van de invoerrechten en de verantwoordelijkheid voor de vervulling van de daarmee verbandhoudende formaliteiten.
3.2. De overeengekomen leveringsdatum, of -data, of -termijn(en) gelden als vast en fataal. Indien het Product niet binnen de overeengekomen termijn op de overeengekomen plaats is afgeleverd, is Leverancier zonder ingebrekestelling in verzuim.
3.3. Eerdere Levering van het Product dan op de overeengekomen leveringsdatum, -data of -termijnen, geschiedt slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper en leidt niet tot wijziging van het overeengekomen tijdstip van betaling.
3.4. Koper is bevoegd de Levering uit te stellen, tenzij dit onevenredige lasten voor Leverancier met zich zou brengen. Leverancier is verplicht het Product, zonder meerkosten, voor Koper op te slaan tot het moment van de uitgestelde Levering, tenzij dit onevenredige lasten voor Leverancier met zich zou brengen, in welk geval Partijen in overleg treden om tot een voor beide Partijen redelijke en acceptabele regeling te komen. Het bepaalde in artikelen 3.2, 3.4 en 14 is van overeenkomstige toepassing op de door Koper uitgestelde Levering, met dien verstande dat verzuim van Leverancier, zonder voorafgaande ingebrekestelling, eerst intreedt na overschrijding van de uitgestelde leveringsdatum, -data of -termijnen.
3.5. Koper is niet gehouden tot enige betaling aan Leverancier voordat Levering van het Product heeft plaatsgevonden.

Artikel 4. Garantie

4.1. Leverancier garandeert dat het afgeleverde Product aan de Overeenkomst beantwoordt, vrij is van gebreken en geschikt is voor het doel waarvoor het Product is bestemd. Het Product beantwoordt niet aan de Overeenkomst, indien het Product, mede gelet op de aard van de zaak en de mededelingen die Leverancier daarover heeft gedaan, niet de eigenschappen bezit die Koper op grond van de Overeenkomst mocht verwachten. Partijen kunnen een garantietermijn overeenkomen.
4.2. Voor zover Koper geen nadere omschrijving van de aan het Product te stellen eisen heeft gegeven, dient het Product in ieder geval van goede kwaliteit te zijn en ten minste aan de gebruikelijke eisen van deugdelijkheid, doelmatigheid, afwerking en aan alle wettelijke eisen en gebruikelijke branchevoorschriften betreffende kwaliteit, veiligheid, gezondheid en milieu te voldoen.
4.3. Koper kan er geen beroep meer op doen dat het Product niet aan de Overeenkomst beantwoordt, indien hij Leverancier daarvan niet schriftelijk in kennis heeft gesteld binnen 30 dagen nadat hij dit heeft ontdekt. Indien Leverancier van Koper een dergelijke kennisgeving ontvangt, verhelpt Leverancier binnen een door Koper overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 gestelde termijn het gebrek of de non-conformiteit.
4.4. Leverancier garandeert dat het afgeleverde Product vrij is van iedere bijzondere last of beperking die Koper niet uitdrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard. Leverancier vrijwaart Koper tegen iedere aanspraak ter zake.
4.5. Koper kan verlangen dat als zekerheid voor de nakoming van de (garantie)verplichtingen van de Leverancier op grond van deze Overeenkomst een kredietinstellingsgarantie overeenkomstig het bij de Inkoopvoorwaarden gevoegde model (bijlage 1) wordt afgegeven door een door Koper aanvaarde kredietinstelling.

Artikel 5. Keuring

5.1. Op verzoek van Koper kan voorafgaand aan de Levering Keuring van het Product plaatshebben door Koper of een door Koper aangewezen derde bij Leverancier. Koper is evenwel niet gehouden een dergelijke Keuring uit te voeren.
5.2. Indien Koper het Product wenst te keuren:
- a. houdt Leverancier het Product op een zodanig tijdstip voor Keuring gereed dat de overeengekomen levertijden worden nagekomen;
- b. werkt Leverancier, zonder kosten voor Koper, desverlangd aan de Keuring mee en stelt een geschikte ruimte en redelijke personele en materiële hulp ter beschikking van Koper;
- c. geschiedt de Keuring, indien Leverancier dat verlangt, in zijn aanwezigheid of in aanwezigheid van een door hem aangewezen deskundige. De daarmee gemoeide kosten komen voor rekening van Leverancier.
5.3. Indien Koper het te leveren Product afkeurt, is Leverancier, onverminderd alle andere rechten of vorderingen van Koper, gehouden om voor eigen rekening en risico onverwijld het ontbrekende of het herstelde of vervangende Product voor een nieuwe Keuring aan te bieden. Alsdan gelden de bepalingen van artikel 5 onverkort. De afkeuring door Koper bij de eerste / eerdere Keuring leidt niet tot verlenging van de overeengekomen leveringstermijn.
5.4. Het goedkeuren van het te leveren Product door of namens Koper houdt geen erkenning in dat het Product voldoet aan de overeenkomstig artikel 4 gegeven garanties.

III. Verhouding tussen partijen

Artikel 6. Contactpersonen

6.1. Beide Partijen wijzen een contactpersoon aan, die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst onderhoudt. Partijen informeren elkaar over degene die zij als contactpersoon hebben aangewezen.
6.2. Contactpersonen kunnen Partijen alleen vertegenwoordigen en binden voor zover het betreft de uitvoering van de Overeenkomst. Tot wijziging van de Overeenkomst zijn zij niet bevoegd.

Artikel 7. Wijze van kennis geven

7.1. Mededelingen, waaronder begrepen toezeggingen of (nadere) afspraken, van de ene aan de andere Partij van belang voor de uitvoering van de Overeenkomst, binden Partijen alleen indien ze schriftelijk door een daartoe bevoegde persoon zijn gedaan of bevestigd.
7.2. Onder ‘schriftelijk’ wordt tevens ‘langs elektronische weg’ verstaan, waarbij:
- a. de kennisgeving raadpleegbaar is door de geadresseerde,
- b. de authenticiteit van de kennisgeving in voldoende mate is gewaarborgd, en
- c. de identiteit van de kennisgever met voldoende zekerheid kan worden vastgesteld.

Artikel 8. Geheimhouding

8.1. Leverancier maakt alle door Koper verstrekte of op andere wijze aan hem bekend gemaakte of bekend geworden gegevens en kennis waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden op geen enkele wijze (verder) bekend, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of een rechterlijke uitspraak hem tot bekendmaking daarvan verplicht.
8.2. Leverancier verplicht alle personen die door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld de in artikel 8 bedoelde geheimhoudingsverplichting na te leven en staat ervoor in dat deze personen die verplichting nakomen.
8.3. Leverancier geeft geen persberichten uit en doet geen andere openbare mededelingen met betrekking tot de Overeenkomst dan na voorafgaande toestemming van Koper.
8.4. Koper kan bij de Overeenkomst een boete stellen op het schenden van de geheimhoudingsverplichting. Betaling van die onmiddellijk opeisbare boete laat de gehoudenheid van Leverancier om de schade die het gevolg is van de schending te vergoeden onverlet.

Artikel 9. Verwerking persoonsgegevens

9.1. Voor zover Leverancier als verwerker bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Koper verwerkt, garandeert Leverancier de toepassing van passende technische en organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de Algemene Verordening Gegevensbescherming voldoet en de bescherming van de betrokkenen is gewaarborgd. Leverancier verwerkt persoonsgegevens uitsluitend in opdracht en op basis van schriftelijke instructies van Koper, behoudens afwijkende wettelijke voorschriften.
9.2. Partijen regelen de verwerking van persoonsgegevens door Leverancier ten behoeve van Koper bij overeenkomst.

IV. Financiële bepalingen

Artikel 10. Prijzen

10.1. De overeengekomen prijzen voor het Product zijn, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, inclusief kosten van vervoer, belastingen, invoerrechten, overige heffingen, assurantie, verpakkingskosten, verwijderingkosten en eventuele installatie- en montagekosten en luiden in euro.
10.2. De prijzen voor het Product zijn vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.

Artikel 11. Facturering en betaling

11.1. Leverancier factureert Koper voor het geleverde Product tegen de overeengekomen prijzen. Leverancier zendt de factuur aan het door Koper opgegeven adres onder vermelding van datum en nummer van de Overeenkomst, BTW-bedrag alsmede andere door Koper verlangde gegevens.
11.2. Leverancier verzendt de factuur elektronisch zodat deze met inachtneming van de door Koper gegeven specificaties elektronisch kan worden ontvangen en verwerkt.
11.3. Koper betaalt de prijzen voor het geleverde Product binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur indien deze voldoet aan het bepaalde in de Overeenkomst. Indien Koper een factuur zonder geldige reden niet binnen het verstrijken van deze termijn heeft voldaan, is hij van rechtswege over het openstaande bedrag verschuldigd:
- a). een kostenvergoeding als bedoeld in art. 6:96 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek en
- b). de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119b van het Burgerlijk Wetboek.
De kosten- en rentevergoeding wordt voldaan op vordering van Leverancier.
11.4. Betaling van een factuur door Koper houdt geen erkenning in dat het Product voldoet aan de overeenkomstig artikel 4 gegeven garanties.
11.5. Koper is bevoegd verschuldigde factuurbedragen te verrekenen met bedragen die Leverancier aan Koper verschuldigd is.

Artikel 12. Voorschot

12.1. Indien is overeengekomen dat Koper ter uitvoering van de Overeenkomst (een) betaling(en) verricht vóór de Levering van het Product, kan Koper verlangen dat door Leverancier voorafgaande aan die betaling(en) een kredietinstellingsgarantie ‘op afroep’ aan Koper wordt afgegeven ter waarde van het (de) te betalen bedrag(en). Aan de garantie zijn voor Koper geen kosten verbonden.
12.2. Wordt vanwege enige tekortkoming aan de zijde van Leverancier het Product dat aan de Overeenkomst beantwoordt, niet binnen de overeengekomen termijn op het overeengekomen adres geleverd, dan is Leverancier de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de tijd dat de tekortkoming voortduurt.
12.3. De kredietinstellingsgarantie ‘op afroep’ wordt afgegeven door een door Koper aanvaarde kredietinstelling, overeenkomstig het bij deze Inkoopvoorwaarden gevoegde model (bijlage 2).

V. Tekortschieten in de nakoming, ontbinding

Artikel 13. Tekortschieten in de nakoming

13.1. Indien het afgeleverde Product niet aan de in artikel 4 bedoelde garanties voldoet, kan Koper eisen dat Leverancier het Product herstelt of vervangt. De daarmee gemoeide kosten komen voor rekening van Leverancier.
13.2. Indien Leverancier niet, nadat hij daartoe door Koper schriftelijk is aangemaand, binnen de daarin gestelde termijn voldoet aan een eis als bedoeld in artikel 13.1, is Koper, zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, bevoegd te kiezen tussen:
- a. vervanging of herstel van het Product door een derde op kosten van Leverancier;
- b. retournering van het desbetreffende Product voor rekening en risico van Leverancier en ontbinding van de Overeenkomst overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 en dientengevolge creditering van (het gedeelte van) de koopprijs dat voor het desbetreffende Product reeds is betaald.
13.3. Het bepaalde in de artikelen 13.1 en 13.2 laat overige rechten en vorderingen die Koper aan een tekortkoming kan ontlenen onverlet, zulks met in achtneming van het bepaalde in artikel 14.

Artikel 14. Aansprakelijkheid

Tenzij anders overeengekomen, is de Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar

verplichtingen tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden schade, met dien verstande dat de aansprakelijkheid als volgt beperkt is:

– voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan € 50.000,–: € 150.000,– per gebeurtenis en € 300.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
– voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 50.000,– maar kleiner dan of gelijk aan € 100.000,–: € 300.000,– per gebeurtenis en € 500.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
– voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 100.000,– maar kleiner dan of gelijk aan € 150.000,–: € 500.000,– per gebeurtenis en € 1.000.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
– voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 150.000,– maar kleiner dan of gelijk aan € 500.000,–: € 1.500.000,– per gebeurtenis en € 3.000.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
– voor Overeenkomsten waarvan de totale waarde meer is dan € 500.000,–: € 3.000.000,– per gebeurtenis en € 5.000.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is.

Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis.

De beperking van de aansprakelijkheid als hiervoor bedoeld komt te vervallen:

a. ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel;
b. indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de andere Partij of diens personeel.
c. in geval van een tussen Partijen op grond van artikel 9 lid 2 gesloten overeenkomst: ten aanzien van aanspraken op schadevergoeding, waaronder mede begrepen de door de toezichthoudende autoriteit opgelegde boetes, in verband met tekortschieten in de nakoming van die overeenkomst.

Artikel 15. Overmacht

15.1. In geval van tijdelijke overmacht stelt Leverancier Koper daarvan onmiddellijk nadat de omstandigheid die overmacht oplevert zich heeft voorgedaan schriftelijk in kennis onder vermelding van de oorzaak van de overmacht. Alsdan is Koper bevoegd te kiezen tussen:
- a. het verlenen van uitstel aan Leverancier voor de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst gedurende een redelijke termijn van maximaal 4 weken. Indien Leverancier na afloop van deze termijn niet in staat is om zijn verplichtingen onder de Overeenkomst alsnog na te komen, is Koper bevoegd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn; of
- b. ontbinding buiten rechte van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn.
15.2. In geval van blijvende overmacht aan de zijde van Leverancier stelt deze Koper daarvan onmiddellijk in kennis en is Koper bevoegd om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Leverancier gehouden te zijn.
15.3. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, grondstoffentekort, transportproblemen, tekortkoming of niet-nakoming van de verplichtingen door toeleveranciers, storingen in de productie van Leverancier en liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Leverancier of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden.

Artikel 16. Ontbinding

16.1. Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is bepaald, kan elke Partij de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden zonder tot enige schadevergoeding jegens de andere Partij te zijn gehouden, indien de andere Partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is, tenzij het een tekortkoming betreft die gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis de ontbinding niet rechtvaardigt.
16.2. In geval van overmacht is Koper bevoegd de Overeenkomst te ontbinden overeenkomstig het bepaalde in artikel 15.
16.3. Koper kan, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden zonder tot enige schadevergoeding jegens Leverancier te zijn gehouden, indien Leverancier (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, Leverancier zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van Leverancier wordt geliquideerd, Leverancier zijn onderneming staakt, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Leverancier beslag wordt gelegd, dan wel Leverancier anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te zullen komen, in geval van omkoping of belangenverstrengeling als bedoeld in artikel 21, of in geval Leverancier een fusie of splitsing aangaat.
16.4. Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Leverancier de reeds door Koper aan hem verrichte onverschuldigde betalingen aan Koper terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.

Artikel 17. Behoud recht nakoming te vorderen

Het nalaten door één van de Partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij de desbetreffende Partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd.

VI. Diversen

Artikel 18. Documentatie

18.1. Leverancier voorziet Koper van duidelijke en voldoende (in de Nederlandse of andere nader overeengekomen taal) Documentatie over de eigenschappen en gebruiksmogelijkheden van het Product.
18.2. Koper mag de Documentatie, zonder daarvoor een nadere vergoeding verschuldigd te zijn, verveelvoudigen, wijzigen en voor gebruik binnen zijn organisatie openbaar maken, mits daarop voorkomende aanduidingen van auteursrechten e.d. worden gehandhaafd.
18.3. Leverancier vrijwaart Koper tegen aanspraken die derden op grond van een aan hen toekomend auteursrecht met betrekking tot de Documentatie geldend mochten maken.

Artikel 19. Overdracht rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst

19.1. Partijen mogen de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen niet zonder toestemming van de andere Partij aan een derde overdragen. Toestemming wordt niet zonder redelijke grond geweigerd. Partijen kunnen daaraan voorwaarden verbinden.
19.2. Het eerste lid geldt niet ten aanzien van het vestigen van beperkte rechten, zoals een pandrecht.

Artikel 20. Verzekering

20.1. Leverancier heeft zich op een naar verkeersnormen passende en gebruikelijke wijze verzekerd en houdt zich zodanig verzekerd voor bedrijfsaansprakelijkheid, waaronder begrepen (product)aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Koper.
20.2. Leverancier legt op verzoek van Koper onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polis en een bewijs van premiebetaling ter zake van de in artikel 20.1 bedoelde verzekering dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekering over. De door Leverancier verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen te zijn begrepen.

Artikel 21. Omkoping en belangenverstrengeling

21.1. Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor hen zelf of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst.
21.2. Indien blijkt dat een ondergeschikte van Koper bij de totstandkoming van de Overeenkomst een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Leverancier zonder dat Koper daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, kan Koper de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang buiten rechte ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.

Artikel 22. Nietige en vernietigde bepalingen

Indien één of meer bepalingen van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst hun rechtskracht. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepaling(en) overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. De vervangende regeling tast het doel en de strekking van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst niet aan.

Artikel 23. Vervolgopdracht

Leverancier kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht.

Artikel 24. Melding in publicaties of reclame-uitingen

Leverancier maakt in publicaties (persberichten daaronder begrepen) of reclame-uitingen impliciet noch expliciet melding van (het sluiten van) de Overeenkomst en gebruikt de naam van Koper niet als referentie dan na toestemming van Koper.

Artikel 25. Voortdurende bepalingen

Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren in ieder geval de bepalingen met betrekking tot garantie (artikel 4), geheimhouding (artikel 8), tekortschieten in de nakoming (artikel 13), aansprakelijkheid (artikel 14), ongedaanmaking (artikel 16.4), documentatie (artikel 18) en geschillen en toepasselijk recht (artikel 26).

Artikel 26. Geschillen en toepasselijk recht

26.1. Ieder geschil tussen Partijen ter zake van de Overeenkomst wordt bij uitsluiting voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Den Haag, tenzij Partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting overeenkomen.
26.2. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van de bepalingen van de ‘United Nations Convention on contracts for the sale of goods’ (het ‘Weens Koopverdrag’) is uitgesloten.

Algemene Rijksvoorwaarden voor het verstrekken van opdrachten tot het verrichten van diensten 2018 (ARVODI-2018)

Vastgesteld bij besluit van de Minister-president, Minister van Algemene Zaken, van 3 mei 2018, nr. 3219106

I. Algemeen

Artikel 1. Begrippen

In deze algemene voorwaarden worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan:

1.1. Beroepsfouten: tekortkomingen, zoals vergissingen, onachtzaamheden, nalatigheden, verzuimen, onjuiste adviezen, die een vakbekwame en zorgvuldige opdrachtnemer onder de gegeven omstandigheden met inachtneming van normale oplettendheid en bij een normale vakkennis en normale wijze van vakuitoefening behoort te vermijden;
1.2. Bijlage: een aanhangsel bij de Overeenkomst dat na parafering door beide Partijen deel uitmaakt van de Overeenkomst;
1.3. Diensten: de door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden;
1.4. Opdrachtgever: de Staat der Nederlanden of elke andere opdrachtgever die van deze algemene voorwaarden gebruik maakt;
1.5. Opdrachtnemer: de wederpartij van Opdrachtgever;
1.6. Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop de Voorwaarden van toepassing zijn verklaard;
1.7. Partij: Opdrachtgever of Opdrachtnemer, afhankelijk van de context;
1.8. Personeel van Opdrachtgever: de door Opdrachtgever bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen;
1.9. Personeel van Opdrachtnemer: de door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid zullen werken;
1.10. Voorwaarden: deze algemene voorwaarden die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de Overeenkomst;
1.11. Werkdag: kalenderdag, behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen in de zin van artikel 3, eerste lid, van de Algemene Termijnenwet.

Artikel 2. Toepassing

2.1. Wijzigingen van of aanvulling op de Overeenkomst of afwijkingen van (onderdelen van) de Voorwaarden zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk tussen Partijen schriftelijk zijn overeengekomen.
2.2. In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van deze Voorwaarden en vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Nederlandse tekst.

II. Uitvoering van de Overeenkomst

Artikel 3. Garanties van de Opdrachtnemer

3.1. Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten voldoen aan de in de Overeenkomst vastgelegde eisen.
3.2. Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten op vakbekwame wijze worden uitgevoerd.

Artikel 4. Beoordeling en acceptatie

4.1. Opdrachtgever beoordeelt de resultaten van de Diensten binnen een termijn van 30 dagen na de dag van levering. Indien Opdrachtgever de resultaten als voldoende beoordeelt, accepteert hij deze door middel van een kennisgeving aan Opdrachtnemer.
4.2. Indien Opdrachtgever de resultaten van de Diensten als onvoldoende beoordeelt, stuurt hij Opdrachtnemer een kennisgeving van niet-acceptatie.
4.3. Opdrachtgever kan de resultaten van de Diensten door derden laten beoordelen.
4.4. Indien Opdrachtgever zich niet binnen een termijn van 30 dagen na de dag van levering over de beoordeling heeft uitgelaten, worden de resultaten van de Diensten geacht te zijn geaccepteerd.
4.5. Opdrachtgever is niet gehouden tot enige betaling aan Opdrachtnemer voordat acceptatie heeft plaatsgevonden.

Artikel 5. Plaats en tijden werkzaamheden

De werkzaamheden worden verricht op de in de Overeenkomst bepaalde tijd en plaats.

Artikel 6. Vervanging personen die belast zijn met de uitvoering van de Diensten

6.1. Opdrachtnemer kan personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten slechts bij uitzondering en niet zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever tijdelijk of definitief vervangen. Opdrachtgever weigert zijn toestemming niet op onredelijke gronden en kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven kunnen bij vervanging niet worden verhoogd.
6.2. Indien Opdrachtgever vervanging verlangt van personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, omdat hij meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft Opdrachtnemer hieraan gevolg. Voor de vervanger wordt een tarief in rekening gebracht dat niet hoger is dan het tarief dat voor de persoon die wordt vervangen in de Overeenkomst is vastgelegd.
6.3. Bij een vervanging van personen die belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst, stelt Opdrachtnemer personen beschikbaar die qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de te vervangen personen, dan wel voldoen aan hetgeen Partijen ten aanzien van deze personen zijn overeengekomen.

Artikel 7. Gebruik van zaken van Opdrachtgever

Partijen kunnen overeenkomen dat Opdrachtnemer bij het verrichten van de Diensten gebruik kan maken van zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever, en die zaken voor dat doel aan Opdrachtnemer in bruikleen geven. Aan deze bruikleen kan Opdrachtgever voorwaarden verbinden.

Artikel 8. Onderaanneming

8.1. Bij het uitvoeren van de Overeenkomst maakt Opdrachtnemer slechts na toestemming van Opdrachtgever gebruik van de diensten van derden. Opdrachtgever onthoudt deze toestemming niet op onredelijke gronden. Aan de toestemming kan Opdrachtgever voorwaarden verbinden.
8.2. De door Opdrachtgever verleende toestemming laat onverlet de eigen verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en socialeverzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen.

III. Verhouding tussen Partijen en begeleiding

Artikel 9. Voortgangsrapportage

Opdrachtnemer rapporteert over de voortgang van de werkzaamheden aan Opdrachtgever zo vaak en op de wijze als in de Overeenkomst is bepaald, dan wel Opdrachtgever nodig acht.

Artikel 10. Contactpersonen

10.1. Beide Partijen wijzen een contactpersoon aan, die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst onderhoudt. Partijen informeren elkaar over degene die zij als contactpersoon hebben aangewezen.
10.2. Contactpersonen kunnen Partijen alleen vertegenwoordigen en binden voor zover het betreft de uitvoering van de Overeenkomst. Tot wijziging van de Overeenkomst zijn zij niet bevoegd.

Artikel 11. Begeleidingscommissie/stuurgroep

De Overeenkomst kan voorzien in de instelling van een begeleidingscommissie of stuurgroep. De taken en bevoegdheden, alsmede de samenstelling van de begeleidingscommissie of stuurgroep, kunnen in de Overeenkomst nader worden bepaald.

Artikel 12. Wijze van kennis geven

12.1. Mededelingen, waaronder begrepen toezeggingen of (nadere) afspraken, van de ene aan de andere Partij die van belang zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst, binden Partijen alleen indien deze schriftelijk door een daartoe bevoegde persoon zijn gedaan of bevestigd.
12.2. Onder ‘schriftelijk’ wordt tevens ‘langs elektronische weg’ verstaan, waarbij:
- a. de kennisgeving raadpleegbaar is door de geadresseerde,
- b. de authenticiteit van de kennisgeving in voldoende mate is gewaarborgd, en
- c. de identiteit van de kennisgever met voldoende zekerheid kan worden vastgesteld.

Artikel 13. Geheimhouding

13.1. Opdrachtnemer maakt hetgeen hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden op geen enkele wijze verder bekend, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of een rechterlijke uitspraak hem tot bekendmaking daarvan verplicht.
13.2. Opdrachtnemer verplicht het Personeel van Opdrachtnemer deze geheimhoudingsverplichting na te leven en staat ervoor in dat deze personen die verplichting nakomen
13.3. Opdrachtnemer mag de resultaten van de verrichte Diensten in generlei vorm aan derden beschikbaar stellen, noch hierover aan derden enige inlichting verschaffen, tenzij Opdrachtgever hiervoor uitdrukkelijk toestemming heeft verleend. Opdrachtgever kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.
13.4. Na beëindiging van de Overeenkomst stelt Opdrachtnemer gegevens die hij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst onder zich heeft op eerste verzoek van Opdrachtgever onverwijld aan Opdrachtgever ter beschikking, met uitzondering van die gegevens die Opdrachtnemer op grond van wet- en/of regelgeving en/of de op Opdrachtnemer toepasselijke en algemeen aanvaarde beroepsregels onder zich dient te houden.
13.5. Opdrachtgever kan bij de Overeenkomst een boete stellen op het schenden van de geheimhoudingsverplichting. Betaling van die onmiddellijk opeisbare boete laat de gehoudenheid van Opdrachtnemer om de schade die het gevolg is van de schending te vergoeden onverlet.

Artikel 14. Verwerking persoonsgegevens

14.1. Voor zover Opdrachtnemer als verwerker bedoeld in de Algemene Verordening Gegevensbescherming in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Opdrachtgever verwerkt, garandeert Opdrachtnemer de toepassing van passende technische en organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de Algemene Verordening Gegevensbescherming voldoet en de bescherming van de betrokkenen is gewaarborgd. Opdrachtnemer verwerkt persoonsgegevens uitsluitend in opdracht en op basis van schriftelijke instructies van Opdrachtgever behoudens afwijkende wettelijke voorschriften.
14.2. Partijen regelen de verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever bij overeenkomst.

Artikel 15. Beveiliging

15.1. Opdrachtnemer draagt het Personeel van Opdrachtnemer dat betrokken is bij de uitvoering van de werkzaamheden, voor zover die werkzaamheden bij Opdrachtgever worden verricht, op de door Opdrachtgever aangegeven beveiligingsprocedures en huisregels in acht te nemen. Opdrachtgever informeert Opdrachtnemer tijdig over deze procedures en regels.
15.2. Opdrachtgever kan van Opdrachtnemer vorderen dat van Personeel van Opdrachtnemer uiterlijk drie Werkdagen voor aanvang van de werkzaamheden bij Opdrachtgever verklaringen omtrent het gedrag worden overgelegd.
15.3. Opdrachtgever kan Personeel van Opdrachtnemer onderwerpen aan een veiligheidsonderzoek, overeenkomstig de bij Opdrachtgever gebruikelijke regels. Opdrachtnemer verleent aan dit onderzoek zijn volledige medewerking. Opdrachtgever kan op grond van de uitkomsten van een dergelijk veiligheidsonderzoek de inzet van de betrokken persoon bij de uitvoering van de Overeenkomst zonder opgave van redenen weigeren.

IV. Financiële bepalingen

Artikel 16. Vergoeding, Meerwerk en Minderwerk

16.1. Opdrachtgever vergoedt aan Opdrachtnemer de werkelijk door hem gemaakte kosten en uren, tenzij in de Overeenkomst een vaste prijs is overeengekomen.
16.2. Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften, de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk, dat voor vergoeding in aanmerking komt. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden of gewijzigde inzichten die Opdrachtnemer bij het sluiten van de Overeenkomst had behoren te voorzien. Indien een Partij meent dat van meerwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk mededeling aan de andere Partij.
16.3. Opdrachtnemer vangt niet aan met meerwerk alvorens hij daartoe schriftelijke opdracht van Opdrachtgever heeft gekregen. Opdrachtnemer brengt ter verkrijging van een dergelijke opdracht een schriftelijke offerte uit met betrekking tot de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan verbonden tijdsduur en kosten. Ter zake van het door Opdrachtnemer te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen, voor zover deze door de nadere schriftelijke opdracht niet worden gewijzigd. Opdrachtnemer kan bij het uitbrengen van een offerte geen nadere dan wel zwaardere voorwaarden stellen dan die waarmee Opdrachtgever instemt.
16.4. Opdrachtnemer aanvaardt en voert een opdracht tot meerwerk te allen tijde uit, tot een maximum van 10% van de oorspronkelijke opdracht. Een dergelijke opdracht tot meerwerk wordt uitgevoerd onder de bepalingen van de Overeenkomst.
16.5. Indien door gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften de prestaties die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, is sprake van minderwerk, dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien een Partij meent dat van minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de andere Partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen Partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk, dat met de te betalen prijs wordt verrekend.

Artikel 17. Facturering

17.1. Opdrachtnemer verzendt de factuur elektronisch, zodat deze met inachtneming van de door Opdrachtgever gegeven specificaties elektronisch kan worden ontvangen en verwerkt.
17.2. Opdrachtnemer zendt de factuur toe aan Opdrachtgever onder vermelding van datum en nummer van de Overeenkomst, van het BTW-bedrag en, indien van toepassing op grond van artikel 4, onder overlegging van een afschrift van de kennisgeving van acceptatie, alsmede andere door Opdrachtgever verlangde gegevens.
17.3. Indien is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie plaatsvindt, specificeert en factureert Opdrachtnemer de factuur in door Opdrachtgever eventueel nader aangegeven vorm. In de factuur doet Opdrachtnemer opgave van het aantal en de data van de werkelijk en noodzakelijk bestede dagen of uren, waarbij Opdrachtnemer een korte omschrijving van de verrichte werkzaamheden geeft, alsmede een omschrijving van de eventuele reis- en verblijfkosten, indien deze op grond van de Overeenkomst niet zijn inbegrepen in de dag- of uurtarieven.
17.4. Meerwerk wordt door Opdrachtnemer na voltooiing van de meerwerkzaamheden, en acceptatie daarvan door Opdrachtgever, apart gefactureerd. De aard en de omvang van de verrichte meerwerkzaamheden worden in de facturen uitdrukkelijk vermeld en, aan de hand van authentieke documenten, gespecificeerd.

Artikel 18. Betaling en controle

18.1. Opdrachtgever betaalt het door hem op basis van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer verschuldigde bedrag uiterlijk binnen 30 dagen na de dag van ontvangst van de desbetreffende factuur, mits deze voldoet aan het bepaalde in de Overeenkomst.
18.2. Indien Opdrachtgever een factuur zonder geldige reden niet binnen het verstrijken van de in het vorige lid genoemde termijn heeft voldaan, is hij van rechtswege verschuldigd:
- − een kostenvergoeding als bedoeld in art. 6:96 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek en
- − de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119b lid 1 van het Burgerlijk Wetboek.
- − De kosten- en rentevergoeding wordt voldaan op vordering van Opdrachtnemer.
18.3. Opdrachtgever kan de door Opdrachtnemer verzonden factuur door een door Opdrachtgever aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek op inhoudelijke juistheid laten controleren. Opdrachtnemer verleent de betrokken accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan Partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Opdrachtgever, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factuur niet juist dan wel onvolledig is, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Opdrachtnemer komen.
18.4. Opdrachtgever kan de betaling van een factuur of een deel daarvan, waarover tussen Partijen geen overeenstemming bestaat, opschorten gedurende de periode van het accountantsonderzoek. Van deze bevoegdheid maakt Opdrachtgever uitsluitend gebruik, indien bij hem redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende factuur.
18.5. Overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever of niet-betaling van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid daarvan of ingeval van ondeugdelijkheid van de gefactureerde Diensten geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen.

Artikel 19. Voorschot

19.1. Indien Opdrachtgever ter uitvoering van de Overeenkomst (een) betaling(en) verricht voor Diensten die nog niet zijn geleverd, kan hij verlangen dat door Opdrachtnemer voorafgaande aan die betaling(en) een kredietinstellingsgarantie ‘op afroep’ aan Opdrachtgever wordt afgegeven ter waarde van het (de) betaalde bedrag(en). Aan de garantie zijn voor Opdrachtgever geen kosten verbonden.
19.2. Worden vanwege enige tekortkoming aan de zijde van Opdrachtnemer Diensten niet binnen de overeengekomen termijn geaccepteerd, dan is Opdrachtnemer de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de tijd dat de tekortkoming voortduurt.
19.3. De kredietinstellingsgarantie ‘op afroep’ wordt afgegeven door een door Opdrachtgever aanvaarde kredietinstelling, overeenkomstig het bij deze Voorwaarden gevoegde model (bijlage 1).

V. Tekortschieten

Artikel 20. Dreigende vertraging

20.1. Indien de uitvoering van de Diensten vertraging dreigt te ondervinden, bericht Opdrachtnemer dat onmiddellijk aan Opdrachtgever met vermelding van oorzaak en consequenties daarvan. Tevens stelt Opdrachtnemer maatregelen voor om verdere vertraging te voorkomen.
20.2. Binnen 14 dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde melding, bericht Opdrachtgever of hij al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen en de genoemde consequenties. Instemming houdt niet in dat Opdrachtgever de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of vorderingen die Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst en wet- en regelgeving toekomen onverlet.

Artikel 21. Aansprakelijkheid

21.1. Indien één der Partijen tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst, kan de andere Partij haar in gebreke stellen. De nalatige Partij is echter onmiddellijk in verzuim als nakoming van de desbetreffende verplichtingen anders dan door overmacht binnen de overeengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is. De ingebrekestelling geschiedt schriftelijk, waarbij aan de nalatige Partij een redelijke termijn wordt gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Deze termijn is een fatale termijn. Indien nakoming binnen deze termijn uitblijft, is de nalatige Partij in verzuim.
21.2. De ingebrekestelling, bedoeld in het vorige lid, is niet vereist indien de termijn waarbinnen de overeengekomen Diensten verricht hadden moeten zijn, voor de afloop daarvan is verlengd. Indien de in het vorige lid bedoelde nakoming ook niet heeft plaatsgevonden voor het eind van de verlengde termijn, is de nalatige Partij vanaf dat moment direct in verzuim.
21.3. Tenzij anders overeengekomen, is de Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden schade, met dien verstande dat de aansprakelijkheid als volgt beperkt is:
- − voor opdrachten waarvan de totale waarde kleiner is dan of gelijk aan € 50.000,–: € 150.000,– per gebeurtenis en € 300.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
- − voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 50.000,– maar kleiner dan of gelijk aan € 100.000,–: € 300.000,– per gebeurtenis en € 500.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
- − voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 100.000,– maar kleiner dan of gelijk aan € 150.000,–: € 500.000,– per gebeurtenis en € 1.000.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
- − voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 150.000,– maar kleiner dan of gelijk aan € 500.000,–: € 1.500.000,– per gebeurtenis en € 3.000.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is;
- − voor opdrachten waarvan de totale waarde meer is dan € 500.000,–: € 3.000.000,– per gebeurtenis en € 5.000.000,– per contractjaar of gedeelte van een jaar dat de Overeenkomst van kracht is.
Samenhangende gebeurtenissen worden daarbij aangemerkt als één gebeurtenis.

De beperking van de aansprakelijkheid als hiervoor bedoeld komt te vervallen:
- a. ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel;
- b. indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van de andere Partij of het Personeel van Opdrachtnemer of het Personeel van Opdrachtgever;
- c. in geval van schending van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 24;
- d. in geval van een tussen Partijen op grond van artikel 14 lid 2 gesloten overeenkomst: ten aanzien van aanspraken op schadevergoeding, waaronder mede begrepen de door de toezichthoudende autoriteit opgelegde boetes, in verband met tekortschieten in de nakoming van die overeenkomst.
21.4. Indien Opdrachtnemer voor het verrichten van de Diensten gebruik maakt van zaken als bedoeld in artikel 7 die eigendom zijn van Opdrachtgever, is Opdrachtnemer aansprakelijk voor de schade die aan deze zaken wordt toegebracht. De aansprakelijkheidsbeperking genoemd in het derde lid is dan van overeenkomstige toepassing.
21.5. Indien Opdrachtnemer of derden als gevolg van het gebruik van zaken van Opdrachtgever als bedoeld in artikel 7 schade lijden, op welke wijze dan ook, is deze schade geheel voor rekening en risico van Opdrachtnemer. De aansprakelijkheidsbeperking genoemd in het derde lid is dan van overeenkomstige toepassing.
21.6. Alle verplichtingen met betrekking tot het Personeel van Opdrachtnemer, ook die krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving, komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid in dit verband. De aansprakelijkheidsbeperking zoals genoemd in het derde lid is niet van toepassing.

Artikel 22. Ontbinding en opzegging

22.1. Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is vastgelegd, kan elk van de Partijen de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien de andere Partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is, tenzij het een tekortkoming betreft die gezien haar bijzondere aard of geringe betekenis de ontbinding niet rechtvaardigt.
22.2. Indien één van de Partijen ten gevolge van overmacht haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst niet kan nakomen, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met inachtneming van een redelijke termijn buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat, maar niet eerder dan na het verstrijken van een termijn van 15 Werkdagen gerekend vanaf de datum waarop de omstandigheid die de overmacht oplevert ontstond.
22.3. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, grondstoffentekort, transportproblemen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde goederen, liquiditeits of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden.
22.4. Opdrachtgever kan, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden, indien Opdrachtnemer (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend, Opdrachtnemer zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van Opdrachtnemer wordt geliquideerd, Opdrachtnemer zijn onderneming staakt, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd, Opdrachtnemer een fusie of splitsing aangaat of wordt ontbonden, dan wel Opdrachtnemer anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen.
22.5. Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Opdrachtnemer de reeds door Opdrachtgever aan hem verrichte onverschuldigde betalingen aan Opdrachtgever terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.
22.6. Opdrachtgever kan voorts de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te allen tijde opzeggen. Tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer vindt alsdan afrekening plaats op basis van de door de Opdrachtnemer ter zake van de uitvoering van de onderhavige opdracht verrichte Diensten en in redelijkheid gemaakte kosten en van de voor de uitvoering van de opdracht in redelijkheid voor de toekomst reeds aangegane verplichtingen. Opdrachtgever hoeft Opdrachtnemer op generlei wijze anderszins schadeloos te stellen voor de gevolgen van de opzegging van de Overeenkomst.

Artikel 23. Behoud recht nakoming te vorderen

VI. Diversen

Artikel 24. Intellectuele eigendomsrechten

24.1. Tenzij anders overeengekomen komen alle auteursrechten die kunnen worden uitgeoefend – waar en wanneer dan ook – ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten toe aan Opdrachtgever. Deze intellectuele eigendomsrechten worden op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht door Opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.
24.2. Alle databankenrechten die kunnen worden uitgeoefend – waar en wanneer dan ook – ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten komen toe aan Opdrachtgever. Deze intellectuele eigendomsrechten worden op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht door Opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard.
24.3. Voor zover de resultaten van de verrichte Diensten (mede) tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan Opdrachtgever toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een niet-exclusief en niet opzegbaar gebruiksrecht van onbepaalde duur. Opdrachtnemer garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verlenen van vorenbedoeld gebruiksrecht.
24.4. Voor zover voor de overdracht van de rechten, bedoeld in artikel 24.1 en 24.2, op enig moment een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Opdrachtnemer Opdrachtgever reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en mede namens Opdrachtnemer te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om op eerste verzoek van Opdrachtgever aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen.
24.5. Indien tussen Partijen verschil van mening bestaat over de in artikel 24.1 en 24.2 bedoelde intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten wordt, behoudens tegenbewijs, ervan uitgegaan dat die rechten aan Opdrachtgever toekomen. In alle gevallen mag Opdrachtgever het bij de Overeenkomst beoogde gebruik van de uitkomst van de resultaten blijven maken.
24.6. Opdrachtnemer doet hierbij afstand jegens Opdrachtgever van alle eventueel aan hem, Opdrachtnemer, toekomende zogenoemde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurswet, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens het Personeel van Opdrachtnemer, afstand jegens Opdrachtgever van alle eventueel aan deze personen toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate waarin de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.
24.7. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden ter zake van (gestelde) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Opdrachtnemer verplicht zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten en/of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken.
24.8. Onverminderd het hiervoor bepaalde kan Opdrachtgever, indien derden Opdrachtgever ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk ontbinden onverminderd zijn verdere rechten jegens Opdrachtnemer, waaronder maar niet beperkt, tot enig recht op schadevergoeding. Van zijn recht tot ontbinding van de Overeenkomst maakt Opdrachtgever geen gebruik dan na voorafgaand overleg met Opdrachtnemer.
24.9. Mochten er ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten andere intellectuele eigendomsrechten dan die genoemd in artikel 24.1 en 24.2 ontstaan, dan kunnen deze nimmer aan Opdrachtgever worden tegengeworpen en verstrekt Opdrachtnemer ter zake aan Opdrachtgever, om niet, een niet-exclusief en niet opzegbaar gebruiksrecht voor onbepaalde tijd ten behoeve van de met de Overeenkomst beoogde doelstellingen.

Artikel 25. Overdracht rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst

25.1. Partijen mogen de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen niet zonder toestemming van de andere Partij aan een derde overdragen. Toestemming wordt niet zonder redelijke grond geweigerd. Partijen kunnen daaraan voorwaarden verbinden.
25.2. Het eerste lid geldt niet ten aanzien van het vestigen van beperkte rechten, zoals een pandrecht.

Artikel 26. Verzekering

26.1. Opdrachtnemer heeft zich op een naar verkeersnormen passende en gebruikelijke wijze verzekerd en houdt zich zodanig verzekerd voor de navolgende risico's:
- a. beroepsaansprakelijkheid (risico's die voortvloeien uit Beroepsfouten);
- b. bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever);
- c. verlies van en schade aan bedrijfsinventaris (waaronder door brand en diefstal), inclusief de zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever.

26.2. Opdrachtnemer legt op verzoek van Opdrachtgever onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in het eerste lid bedoelde verzekeringen dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen en het betaald zijn van de premie over. De door Opdrachtnemer verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen.

Artikel 27. Arbeidsvoorwaarden

27.1. Opdrachtnemer houdt zich bij het verrichten van de Diensten aan de geldende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden en aan de CAO die op hem en zijn werknemers van toepassing is.
27.2. Opdrachtnemer legt alle arbeidsvoorwaardelijke afspraken ten behoeve van het verrichten van de Diensten op een inzichtelijke en toegankelijke wijze vast.
27.3. Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan bevoegde instanties toegang tot deze arbeidsvoorwaardelijke afspraken en werkt mee aan controles, audits of loonvalidatie.
27.4. Opdrachtnemer verschaft desgevraagd en onverwijld aan Opdrachtgever toegang tot de in lid 2 genoemde arbeidsvoorwaardelijke afspraken indien Opdrachtgever dit noodzakelijk acht in verband met het voorkomen van of de behandeling van een loonvordering aangaande verrichte arbeid ten behoeve van het verrichten van de Diensten.
27.5. Opdrachtnemer legt de verplichtingen voortvloeiend uit de vorige leden onverkort op aan alle partijen waarmee hij contracten aangaat ten behoeve van het verrichten van Diensten en bedingt tevens dat deze partijen vervolgens bedoelde verplichtingen onverkort opleggen aan alle partijen met wie zij op hun beurt contracten aangaan ten behoeve van het verrichten van de Diensten.

Artikel 28. Omkoping en belangenverstrengeling

28.1. Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor henzelf of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst.
28.2. Indien blijkt dat een lid van het Personeel van Opdrachtgever een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Opdrachtnemer of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat Opdrachtgever daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, kan Opdrachtgever de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.

Artikel 29. Nietige en vernietigde bepalingen

Indien één of meer bepalingen van de Voorwaarden of de Overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van de Voorwaarden of de Overeenkomst hun rechtskracht. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. De vervangende regeling tast het doel en de strekking van de Voorwaarden of de Overeenkomst niet aan.

Artikel 30. Vervolgopdracht

Opdrachtnemer kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht.

Artikel 31. Melding in publicaties of reclame-uitingen

Opdrachtnemer maakt in publicaties (persberichten daaronder begrepen) of reclame-uitingen impliciet noch expliciet melding van de opdracht(verlening) en gebruikt de naam van Opdrachtgever niet als referentie dan na toestemming van Opdrachtgever.

Artikel 32. Voortdurende bepalingen

Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren in ieder geval de bepalingen met betrekking tot garantie (artikel 3), aansprakelijkheid (artikel 21), intellectuele eigendomsrechten (artikel 24), geheimhouding (artikel 13), geschillen en toepasselijk recht (artikel 33).

Artikel 33. Geschillen en toepasselijk recht

33.1. Ieder geschil tussen Partijen ter zake van de Overeenkomst wordt bij uitsluiting voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Den Haag, tenzij Partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting zullen overeenkomen.
33.2. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.