Burgerlijk Wetboek BES Boek 2

Geraadpleegd op 08-08-2022.
Geldend van 10-10-2010 t/m 30-06-2019

Boek 2. Rechtspersonen

Titel 1. Algemene bepalingen

Artikel 1

1 De bepalingen van deze titel gelden voor de in dit boek in afzonderlijke rechtsvormen geregelde rechtspersonen: de stichting, de stichting particulier fonds,de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap.

2 Artikel 3 geldt ook voor andere rechtsvormen die als rechtspersoon hebben te gelden. Voor zover het tegendeel niet uit de wet voortvloeit en de aard van de rechtspersoon zich niet daartegen verzet kunnen de overige bepalingen van deze titel analogisch worden toegepast op die andere rechtspersonen.

3 Van de bepalingen van dit boek kan slechts worden afgeweken voor zover dat uit de wet blijkt.

Artikel 2

1 Een rechtspersoon ontstaat niet bij het ontbreken van een door een notaris ondertekende akte, voor zover door de wet voor de totstandkoming vereist. Het ontbreken van kracht van authenticiteit aan een door een notaris ondertekende akte verhindert het ontstaan van de rechtspersoon niet, tenzij het gaat om een uiterste wilsbeschikking.

2 Vernietiging van de rechtshandeling waardoor een rechtspersoon is ontstaan, tast diens bestaan niet aan. Het vervallen van de deelneming van een of meer oprichters van een rechtspersoon heeft op zichzelf geen invloed op de rechtsgeldigheid van de deelneming der overblijvende oprichters.

3 Is ten name van een niet bestaande rechtspersoon een vermogen gevormd, dan verklaart de rechter op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie dat dit vermogen toebehoort aan een bij die beschikking in het leven geroepen rechtspersoon in de voorgewende rechtsvorm. Tenzij een andere oplossing de rechter geraden voorkomt ontbindt de rechter die rechtspersoon bij dezelfde beschikking.

Het zesde tot en met het achtste lid van artikel 24 vinden overeenkomstige toepassing. De andere oplossing kan bestaan in het alsnog vaststellen van statuten door de rechter en het aanwijzen van bestuurders, commissarissen, leden of aandeelhouders.

4 Is het niet ontstaan van de rechtspersoon geheel of gedeeltelijk te wijten aan de grove schuld of de grove nalatigheid van een of meer personen die voor de ontbinding hebben gefungeerd als oprichter, bestuurder, commissaris, lid of aandeelhouder, dan zijn deze jegens de ontbonden rechtspersoon hoofdelijk aansprakelijk voor een bij de vereffening blijkend tekort.

Artikel 3

1 Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een natuurlijk persoon gelijk, voor zover uit de wet niet het tegendeel voortvloeit.

2 Leden, aandeelhouders en anderen die krachtens de wet of de statuten bij de organisatie van de rechtspersoon zijn betrokken zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de rechtspersoon, voor zover uit de wet niet het tegendeel voortvloeit.

Artikel 4

1 Is een notariële akte van oprichting vereist dan wordt deze verleden in de taal die de oprichters kiezen, mits de notaris deze taal verstaat. Is de taal een andere dan het Papiaments of de Nederlandse, Engelse of Spaanse taal, dan wordt een door een beëdigd vertaler ondertekende Nederlandse vertaling aan de akte gehecht.

2 De akte bevat in elk geval:
- a. de statuten van de rechtspersoon;
- b. tenzij het gaat om een stichting die bij uiterste wilsbeschikking wordt opgericht, de namen en woonplaatsen van de eerste bestuurders en van de overige functionarissen die er volgens de wet of de statuten moeten zijn.

3 Waar in dit boek wordt gesproken van een notariële akte wordt daaronder verstaan een akte verleden door of ten overstaan van een notaris die in het openbaar lichaam Bonaire, Sint Eustatius of Saba het notarisambt uitoefent. Een volmacht tot medewerking aan de akte moet schriftelijk zijn verleend.

Artikel 5

1 De notaris, ten overstaan van wie de akte van oprichting wordt verleden, draagt zorg dat deze voldoet aan het in dit boek bepaalde en dat de vereiste stukken daaraan zijn gehecht. Hij draagt vervolgens zorg dat de rechtspersoon zo spoedig mogelijk wordt ingeschreven in het handelsregister en dat tegelijkertijd een authentiek afschrift van de akte met de ingevolge dit boek daaraan gehechte stukken ten kantore van het handelsregister wordt gedeponeerd. Tevens draagt hij zorg dat zo spoedig mogelijk in de Staatscourant, mededeling gedaan wordt van de oprichting van de rechtspersoon.

2 Is de akte van oprichting notarieel verleden dan is voor een wijziging van de statuten steeds ook een notariële akte vereist. Het eerste lid van dit artikel is van overeenkomstige toepassing. Naast het afschrift van de authentieke akte van statutenwijziging wordt steeds een afschrift van de gewijzigde statuten gedeponeerd. Iedere bestuurder is bevoegd de akte te doen verlijden, onverminderd de bevoegdheid van de algemene vergadering een ander daartoe te machtigen.

3 Bij verzuim in de naleving van de uit het eerste en tweede lid voortvloeiende verplichtingen is de notaris persoonlijk aansprakelijk jegens hen die daardoor schade hebben geleden.

Artikel 6

1 Uit rechtshandelingen, verricht namens een op te richten rechtspersoon, ontstaan slechts rechten en verplichtingen voor de rechtspersoon, wanneer hij die rechtshandelingen bij of na zijn oprichting uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigt.

2 Degenen die een rechtshandeling verrichten namens een op te richten rechtspersoon zijn daardoor hoofdelijk verbonden. Deze verbondenheid vervalt een jaar na de bekrachtiging, tenzij schriftelijk anders is bedongen.

Artikel 7

1 De rechtspersoon en degenen die krachtens de wet of de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, moeten zich als zodanig jegens elkander gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd.

2 Een tussen hen krachtens wet, gewoonte, statuten, reglementen, besluit of overeenkomst geldende regel of beslissing is niet van toepassing voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.

Artikel 8

1 Met uitzondering van de in artikel 239 bedoelde aandeelhouderbestuurde vennootschap heeft iedere rechtspersoon een bestuur.

2 Behoudens wettelijke of statutaire beperkingen, daaronder begrepen beperkingen krachtens de statuten of door een krachtens de wet of de statuten vastgesteld reglement, is het bestuur belast met het besturen van de rechtspersoon. Individuele bestuurders oefenen hun bevoegdheden uit met inachtneming van de besluiten van het bestuur.

3 Bij de vervulling van zijn taak richt het bestuur zich naar het belang van de rechtspersoon en, voor zover daarvan sprake is, de met deze verbonden onderneming.

4 Tenzij de statuten anders bepalen is het bestuur van een rechtspersoon die niet een stichting is, zonder opdracht van de algemene vergadering niet bevoegd aangifte te doen tot faillietverklaring van de rechtspersoon.

5 De rechtsverhouding tussen een bestuurder en de rechtspersoon wordt niet aangemerkt of mede aangemerkt als een arbeidsovereenkomst.

6 In geval van faillissement van de rechtspersoon zijn loon en andere vergoedingen die de bestuurder toekomen in verband met de uitoefening van zijn functie, vanaf de dag van de faillietverklaring niet voor rekening van de boedel, voor zover de rechter-commissaris in het faillissement niet anders beslist.

7 Het bepaalde in het zesde lid is van overeenkomstige toepassing op vergoedingen die toekomen aan leden van andere organen van de rechtspersoon.

Artikel 9

1 De rechter in eerste aanleg van het openbaar lichaam waar de rechtspersoon zijn statutaire zetel of, bij gebreke daarvan, zijn centrum van activiteiten heeft, neemt kennis van alle rechtsvorderingen die krachtens dit boek of de statuten tegen een bestuurder of de rechtspersoon worden ingesteld, alsook van de rechtsvorderingen waartoe de overeenkomst tussen een bestuurder en de rechtspersoon aanleiding geeft. Hetzelfde geldt voor alle overige in dit boek geregelde procedures. Tenzij anders is overeengekomen geldt hetzelfde voor procedures die voortvloeien uit de aandeelhoudersovereenkomst bedoeld in het tweede lid van de artikelen 127 en 227 en artikel 240.

2 De statuten kunnen bepalen dat alle of bepaalde geschillen tussen twee of meer van de in artikel 7, eerste lid, bedoelde personen als zodanig worden beslist door arbitrage.

Artikel 10

1 Behoudens beperkingen in de wet en de statuten is het bestuur bevoegd tot vertegenwoordiging van de rechtspersoon. Indien er meer bestuurders zijn is iedere bestuurder bevoegd, voor zover de statuten niet anders bepalen.

2 Beperkingen van de bestuursbevoegdheid als bedoeld in het tweede lid van artikel 8 strekken mede tot beperking van de daarmee samenhangende vertegenwoordigingsbevoegdheid.

3 Tenzij de statuten anders bepalen kan, onverminderd het bepaalde in de Handelsregisterwet 2009 BES, een beperking van de vertegenwoordigingsbevoegdheid als bedoeld in het eerste en tweede lid, aan een wederpartij die de beperking kent of behoort te kennen worden tegengeworpen. Artikel 61, tweede en derde lid, van Boek 3, vindt overeenkomstige toepassing. Aan de wederpartij komt slechts toe een beroep op het bepaalde in het vierde lid van dit artikel.

4 Iedere bestuurder is te allen tijde bevoegd en desgevraagd verplicht om aan een wederpartij uitsluitsel te geven over de vraag of aan een statutaire, wettelijke of andere voorwaarde voor het intreden van vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of een bestuurder is voldaan. Wordt niet binnen redelijke termijn uitdrukkelijk verklaard dat aan de voorwaarde is voldaan dan kan de wederpartij, die niet uit anderen hoofde met het vervuld zijn van de voorwaarde bekend is of behoort te zijn, de rechtshandeling als ongeldig van de hand wijzen, mits dit terstond na afloop van die termijn geschiedt.

5 De statuten kunnen ook aan andere door of krachtens de statuten aan te wijzen functionarissen, al dan niet tezamen met bestuurders, vertegenwoordigingsbevoegdheid toekennen.

Artikel 11

1 De rechtspersoon wordt bij rechtshandelingen met of rechtsgedingen tegen een bestuurder vertegenwoordigd door de raad van commissarissen. Ontbreekt een raad van commissarissen dan wordt de rechtspersoon vertegenwoordigd door de overige bestuurders tezamen of, zo deze ontbreken, door een voor dat geval door de algemene vergadering aan te wijzen persoon. Bij de stichting geschiedt de aanwijzing door de rechter op verzoek van een belanghebbende.

2 Van het bepaalde in het eerste lid kan in de statuten of in een krachtens de statuten door de algemene vergadering, bij de stichting door een ander orgaan, vastgesteld reglement worden afgeweken. Daarbij kunnen ook bijzondere regels inzake de besluitvorming bij tegenstrijdig belang worden vastgesteld. De regeling kan mede betrekking hebben op tegenstrijdige belangen tussen de rechtspersoon enerzijds, een commissaris, lid of aandeelhouder anderzijds.

3 De algemene vergadering is steeds bevoegd om, met gehele of gedeeltelijke terzijdestelling van het eerste lid, de statutaire regeling of het daarop gebaseerde reglement, voor gevallen als bedoeld in het eerste lid, dan wel voor andere gevallen van tegenstrijdig belang tussen de rechtspersoon en een bestuurder, commissaris, lid of aandeelhouder, incidenteel of voor een bepaalde periode, een of meer personen als bijzonder vertegenwoordiger van de rechtspersoon aan te wijzen.

4 De bestuurder of commissaris die weet of behoort te begrijpen dat ter zake van een voorgenomen rechtshandeling sprake is van een tegenstrijdig belang tussen hem en de rechtspersoon, bevordert zoveel mogelijk dat de algemene vergadering, of de aangewezen bijzonder vertegenwoordiger, daarvan tijdig op de hoogte worden gesteld. Indien geen bijzonder vertegenwoordiger is aangewezen geldt het bepaalde in dit lid niet voor de bestuurder of commissaris van een vennootschap waarvan de aandelen op een beurs verhandeld worden, tenzij de statuten anders bepalen.

5 Bij de besluitvorming in de algemene vergadering ingevolge het derde lid heeft degene wiens tegenstrijdig belang in het geding is geen stemrecht. Hetzelfde geldt voor een door de betrokkene beheerste rechtspersoon.

Artikel 12

1 De statuten moeten voorschriften bevatten omtrent de wijze waarop in het bestuur van de rechtspersoon tijdelijk wordt voorzien in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders.

2 De statuten kunnen bepalen dat het orgaan dat een bestuurder benoemt een plaatsvervangend bestuurder kan aanwijzen, die bij belet of ontstentenis van de bestuurder diens taken waarneemt en diens bevoegdheden uitoefent. Een plaatsvervangend bestuurder heeft voor de toepassing van de wet als bestuurder te gelden voor zover het tegendeel niet uit de wet blijkt.

Artikel 13

1 De rechtspersoon treedt niet buiten zijn statutaire doelomschrijving.

2 Tenzij de statuten een beroep op doeloverschrijding uitsluiten is een door de rechtspersoon verrichte rechtshandeling vernietigbaar indien daardoor het doel werd overschreden en de wederpartij dit wist of zonder eigen onderzoek moest weten; slechts de rechtspersoon kan een beroep op deze grond tot vernietiging doen.

3 De bevoegdheid om een beroep op vernietiging te doen vervalt zes maanden na de dag waarop de rechtshandeling is verricht.

Artikel 14

1 Iedere bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke vervulling van de binnen zijn werkkring gelegen taak.

2 Tot de werkkring van een bestuurder behoren alle bestuurstaken die niet bij of krachtens de statuten aan één of meer andere bestuurders zijn toegedeeld.

3 Iedere bestuurder draagt niettemin verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken en is gehouden zoveel mogelijk bij te dragen tot het afwenden van de gevolgen van een schadetoebrengend feit, ook al behoort de aangelegenheid niet tot zijn werkkring. De bestuurders aan wie ingevolge het tweede lid bepaalde taken zijn toegedeeld houden de overige bestuurders regelmatig op de hoogte van de stand van zaken op dat taakgebied.

4 De aansprakelijkheid ter zake van het bepaalde in het eerste tot en met het derde lid van dit artikel is een hoofdelijke voor alle bestuurders. Niet aansprakelijk is echter de bestuurder die bewijst dat de onbehoorlijke taakvervulling, mede gelet op zijn werkkring en de periode gedurende welke hij in functie is geweest, niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.

5 Wordt in geval van faillissement van de rechtspersoon een vordering uit hoofde van dit artikel ingesteld door de curator dan komt aan de bestuurder een beroep op kwijting, in welke vorm dan ook door de rechtspersoon verleend, niet toe. De bestuurder kan in dit geval ook geen beroep doen op verrekening met een vordering op de rechtspersoon.

Artikel 15

1 Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de rechtspersoon en van alles betreffende de werkzaamheden van de rechtspersoon, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon kunnen worden gekend. Iedere bestuurder heeft recht op inzage in de administratie en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers.

2 Onverminderd het elders in de wet bepaalde is het bestuur verplicht jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening, ten minste bestaande uit een balans en een staat van baten en lasten, op te maken en op papier te stellen.

3 Het bestuur is verplicht de in het eerste en tweede lid bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende tien jaren te bewaren.

4 De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave van de gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.

5 Het boekjaar van een rechtspersoon is het kalenderjaar, indien in de statuten geen ander boekjaar is aangewezen.

Artikel 16

1 In geval van faillissement van de rechtspersoon is iedere bestuurder jegens de boedel hoofdelijk aansprakelijk voor het tekort, zijnde het bedrag van de schulden voor zover deze niet door vereffening van de overige baten kunnen worden voldaan, indien er sprake is geweest van kennelijk onbehoorlijk bestuur en aannemelijk is dat dit een belangrijke oorzaak is van het faillissement.

2 Indien niet is voldaan aan de verplichtingen uit artikel 15 of de jaarrekening niet tijdig is opgemaakt, wordt vermoed dat er ook voor het overige sprake is geweest van kennelijk onbehoorlijk bestuur en dat onbehoorlijk bestuur een belangrijke oorzaak is van het faillissement. Hetzelfde geldt indien de rechtspersoon volledig aansprakelijk vennoot is van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap en niet voldaan is aan de verplichtingen uit artikel 15a van Boek 3. Een onbelangrijk verzuim wordt niet in aanmerking genomen.

3 Niet aansprakelijk is de bestuurder die bewijst dat het onbehoorlijk bestuur dat een belangrijke oorzaak is geweest van het faillissement, mede gelet op zijn werkkring en de periode gedurende welke hij in functie is geweest, niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen daarvan af te wenden.

4 Het bepaalde in het tweede lid vindt geen toepassing ten aanzien van de bestuurder die bewijst dat het niet voldoen aan die verplichtingen, mede gelet op zijn werkkring en de periode gedurende welke hij in functie is geweest, niet aan hem te wijten is en dat hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om een verbeterde nakoming van die verplichtingen te bevorderen.

5 De rechter kan het bedrag waarvoor de bestuurders of bepaalde bestuurders aansprakelijk zijn verminderen indien hem dit bovenmatig voorkomt, gelet op de aard en de ernst van het onbehoorlijk bestuur, de andere oorzaken van het faillissement, alsmede de wijze waarop dit is afgewikkeld.

6 Is de omvang van het tekort nog niet bekend, dan kan de rechter, al dan niet met toepassing van het vijfde lid, bepalen dat van het tekort tot betaling waarvan hij de bestuurders veroordeelt, een staat wordt opgemaakt overeenkomstig Boek 2, titel 6 van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering BES.

7 Op vordering van de curator of een aangesproken bestuurder kan de rechter bepalen dat bij de berekening van het tekort en de verdeling van de opbrengst uit hoofde van dit artikel via de uitdelingslijst de vordering van een schuldeiser geheel of gedeeltelijk buiten beschouwing blijft indien en voor zover analogische toepassing van artikel 101, eerste lid, van Boek 6 daartoe aanleiding geeft. De vordering wordt ingesteld tegen de daartoe in het geding geroepen schuldeiser.

8 Bij de toepassing van het eerste lid wordt slechts in aanmerking genomen het onbehoorlijk bestuur in de periode van drie jaren voorafgaande aan het faillissement of de in de zin van artikel 238 van de Faillissementswet BES daaraan voorafgaande surséance van betaling. Artikel 14, vijfde lid, is van overeenkomstige toepassing.

9 Met een bestuurder wordt voor de toepassing van dit artikel gelijkgesteld degene die gedurende enig tijdvak binnen de in het achtste lid bedoelde periode het beleid van de rechtspersoon heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder, dan wel als oprichter kennelijk onzorgvuldig heeft gehandeld. De vordering kan niet worden ingesteld tegen een door de rechter, anders dan ingevolge de laatste volzin van artikel 2, derde lid, benoemde functionaris.

10 De bovenstaande leden van dit artikel vinden toepassing bij de naamloze en de besloten vennootschap. Voor het overige vinden zij slechts toepassing bij de rechtspersoon aan welke gedurende enig tijdvak binnen de in het achtste lid bedoelde periode een onderneming in de zin van de Handelsregisterwet 2009 BES toebehoorde, waarbij dan alleen onbehoorlijk bestuur gedurende dat tijdvak in aanmerking wordt genomen.

11 De bovenstaande leden zijn van toepassing dan wel van overeenkomstige toepassing op de aansprakelijkheid van bestuurders van niet door het recht van de openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius en Saba beheerste rechtspersonen, indien deze in de openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius en Saba failliet worden verklaard. Als bestuurders zijn eveneens aansprakelijk degenen die met de leiding van de in de openbare lichamen Bonaire, Sint Eustatius en Saba verrichte werkzaamheden zijn belast. Bevoegd is de rechter die het faillissement heeft uitgesproken.

12 Dit artikel laat onverlet de bevoegdheid van de curator tot het instellen van een vordering op grond van de overeenkomst met de bestuurder of op grond van artikel 14.

Artikel 17

1 De aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere rechtspersoon rust tevens hoofdelijk op ieder die ten tijde van het ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon daarvan bestuurder is.

2 Ten aanzien van de aan het slot van het eerste lid bedoelde bestuurder vinden artikel 14, vierde lid, en artikel 16, derde en vierde lid, overeenkomstige toepassing.

Artikel 18

1 De statuten kunnen bepalen dat de bestuurstaken op de in dit artikel bepaalde wijze worden verdeeld over een algemeen bestuur en een uitvoerend bestuur.

2 Behoudens beperkingen overeenkomstig artikel 8, tweede lid, is het uitvoerend bestuur belast met het besturen van de rechtspersoon, voor zover dit betrekking heeft op de dagelijkse gang van zaken. Het uitvoerend bestuur is voorts belast met de overige taken die in dit boek aan het bestuur zijn toebedeeld.

3 Behoudens beperkingen in de wet en de statuten is het uitvoerend bestuur bevoegd tot vertegenwoordiging van de rechtspersoon. Artikel 10 vindt overeenkomstige toepassing.

4 Tot de taak van het algemeen bestuur behoort in elk geval: het als zodanig benoemen van uitvoerende bestuurders en het vaststellen van hun bezoldiging als zodanig, het beslissen over aangelegenheden die de dagelijkse gang van zaken te boven gaan en het houden van toezicht op het uitvoerend bestuur.

5 Bij twijfel of een aangelegenheid tot de dagelijkse gang van zaken behoort beslist het algemeen bestuur of dit zo is.

6 Een of meer leden van het algemeen bestuur kunnen tevens lid zijn van het uitvoerend bestuur, mits zij in het algemeen bestuur een minderheid vormen en tezamen in het algemeen bestuur minder stemmen kunnen uitbrengen dan de overige leden van het algemeen bestuur tezamen.

7 Het uitvoerend bestuur verschaft het algemeen bestuur en de individuele leden van het algemeen bestuur tijdig de voor de uitoefening van hun taak noodzakelijke of met het oog daarop door de betrokkene verlangde gegevens.

8 Het algemeen bestuur is te allen tijde bevoegd een uitvoerend bestuurder als zodanig te ontslaan of voor een periode van maximaal twee maanden te schorsen.

9 Voor de toepassing van artikel 8, derde lid, heeft het algemeen bestuur als bestuur te gelden. Het uitvoerend bestuur oefent zijn bevoegdheden als zodanig uit met inachtneming van de besluiten van het algemeen bestuur. Binnen het uitvoerend bestuur oefenen individuele bestuurders hun bevoegdheden uit met inachtneming van de besluiten van het uitvoerend bestuur.

10 Onverminderd het bepaalde in het negende lid hebben voor de toepassing van de wet leden van het algemeen bestuur en van het uitvoerend bestuur gelijkelijk als bestuurder te gelden, voor zover het tegendeel niet uit de wet blijkt.

Artikel 19

1 Tenzij toepassing is gegeven aan artikel 18 kunnen de statuten bepalen dat er een raad van commissarissen is of kan zijn. Zij omschrijven dan de taak van de raad van commissarissen.

2 Tot de taak van de raad van commissarissen behoort in elk geval het houden van toezicht op het bestuur.

3 De raad van commissarissen bestaat uit een of meer natuurlijke personen.

4 Tenzij de statuten anders bepalen is de raad van commissarissen bevoegd iedere bestuurder te schorsen. De schorsing vervalt indien de betrokkene niet binnen twee maanden na de dag van schorsing is ontslagen.

5 De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad van commissarissen en van zijn leden bevatten.

6 Het bestuur verschaft de raad van commissarissen en de individuele commissarissen tijdig de voor de uitoefening van hun taak noodzakelijke of met het oog daarop door de betrokkene verlangde gegevens.

7 Het bepaalde in de artikelen 9, 14 en 16 vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van commissarissen. Bij de vervulling van zijn taak richt de raad van commissarissen zich naar het belang van de rechtspersoon en, voor zover daarvan sprake is, de met deze verbonden onderneming. Tenzij de statuten anders bepalen, sluit dit niet uit dat een commissaris, met inachtneming van de vorige zin, in het bijzonder opkomt voor de belangen van degene die hem heeft benoemd of voorgedragen en deze belangen relatief zwaar laat wegen.

8 Op de benoeming, de schorsing en het ontslag van commissarissen zijn onderscheidenlijk de artikelen 51, eerste lid, onder c, 80 en 236 van overeenkomstige toepassing. Bij de naamloze vennootschap is artikel 136 van overeenkomstige toepassing, behoudens het bepaalde in artikel 139.

Artikel 20

1 Een stem is nietig in de gevallen waarin een eenzijdige rechtshandeling nietig is; een stem kan niet worden vernietigd.

2 Een onbekwame die lid is van een vereniging, kan zijn stemrecht daarin zelf uitoefenen, voor zover de statuten zich daartegen niet verzetten; in andere gevallen komt de uitoefening van het stemrecht toe aan zijn wettelijke vertegenwoordiger.

3 Tenzij de statuten anders bepalen, is het in de vergadering van een orgaan van een rechtspersoon uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag van een stemming beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel.

4 Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

Artikel 21

1 Een besluit van een orgaan van de rechtspersoon dat in strijd is met de wet of de statuten is nietig, tenzij iets anders uit de wet voortvloeit.

2 Nietig is ook een besluit indien een door dit boek of de statuten voorgeschreven quorum, meerderheid, voorstel, voordracht of machtiging ontbreekt. Nietig is voorts een besluit zolang een door dit boek of de statuten voorgeschreven goedkeuring van een ander orgaan ontbreekt.

3 Een besluit van een orgaan van de rechtspersoon is vernietigbaar op vordering van iemand die een redelijk belang heeft bij naleving van het voorschrift dat niet is nageleefd wegens:
- a. onverminderd het bepaalde in het tweede lid van dit artikel, strijd met bepalingen van de wet of de statuten, die de tot standkoming van besluiten regelen;
- b. strijd met de redelijkheid en billijkheid die door artikel 7 wordt geëist;
- c. strijd met een krachtens de statuten vastgesteld reglement;
- d. strijd met een aandeelhoudersovereenkomst als bedoeld in het tweede lid van de artikelen 127 en 227, waarbij alle aandeelhouders en ook de vennootschap partij zijn.

4 De bevoegdheid om vernietiging van een besluit te vorderen vervalt zes maanden na het einde van de dag, waarop hetzij aan het besluit voldoende bekendheid is gegeven, hetzij de belanghebbende van het besluit kennis heeft genomen of daarvan is verwittigd.

Artikel 22

1 De onherroepelijke uitspraak die de nietigheid van een besluit van een rechtspersoon vaststelt of die zulk een besluit vernietigt, is voor een ieder, behoudens herroeping of verzet door derden, bindend, indien de rechtspersoon partij in het geding is geweest. Herroeping komt ieder lid of aandeelhouder toe.

2 Is het besluit een rechtshandeling van de rechtspersoon, die tot een wederpartij is gericht, of is het een vereiste voor de geldigheid van zulk een rechtshandeling, dan kan de nietigheid of vernietiging van het besluit niet aan die wederpartij worden tegengeworpen, indien deze het gebrek dat aan het besluit kleefde, kende noch behoefde te kennen. Niettemin kan de nietigheid of vernietiging van een besluit tot uitgifte van aandelen aan de beoogd aandeelhouder en een besluit tot benoeming van een bestuurder of een commissaris aan de benoemde worden tegengeworpen; de rechtspersoon vergoedt echter de schade van de wederpartij, indien deze het gebrek in het besluit kende noch behoefde te kennen.

Artikel 23

Bij de vaststelling in hoeverre is voldaan aan een quorum of meerderheidseis, wordt geen rekening gehouden met lidmaatschappen of aandelen waarvan de wet bepaalt of de statuten bepalen dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

Artikel 24

1 De rechter kan de rechtspersoon ontbinden indien:
- a. zijn doel of werkzaamheden geheel of ten dele in strijd zijn met de goede zeden, de openbare orde, de wet of de statuten;
- b. de oprichtingshandeling ernstige gebreken vertoont;
- c. de statuten in strijd zijn met de wet;
- d. in geval van ontstentenis van alle bestuurders, niet op de voet van de in artikel 12, eerste lid, bedoelde voorschriften tijdelijk in het bestuur is voorzien;

2 De rechter kan een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij ook ontbinden bij het geheel ontbreken van leden.

3 De rechter kan een naamloze of besloten vennootschap voorts ontbinden indien:
- a. niet ten minste één aandeel met volledig stemrecht dat deelt in de winst, dan wel één aandeel met volledig stemrecht en één aandeel dat deelt in de winst, wordt gehouden door een ander dan de vennootschap zelf;
- b. het verzoek tot ontbinding is gedaan binnen een jaar na de oprichting en de vennootschap niet kan aantonen dat de in artikel 101, eerste lid, onder b, respectievelijk 201, eerste lid, onder b bedoelde verklaring juist was dan wel de in artikel 101, tweede lid, respectievelijk 201, tweede lid bedoelde oprichtingsbalans bij waardering van de getoonde activa en passiva naar in het maatschappelijk verkeer aanvaardbare maatstaven de toen bestaande toestand juist weergaf.

4 Ontbinding kan worden verzocht door een belanghebbende of het openbaar ministerie. Van de indiening van het verzoek wordt door de indiener mededeling gedaan in de Staatscourant. Indien de rechtspersoon is ingeschreven in het handelsregister wordt van de indiening tevens opgave gedaan ten kantore van het handelsregister, ter inschrijving.

5 De rechter gaat niet over tot ontbinding voordat hij de rechtspersoon in de gelegenheid heeft gesteld de gronden voor ontbinding weg te nemen. Voor wat betreft de in het derde lid, onder b, genoemde grond geldt dat de rechter de ontbinding niet uitspreekt alvorens hij de vennootschap in de gelegenheid heeft gesteld binnen een door hem te bepalen termijn haar eigen vermogen alsnog in overeenstemming te brengen met de daar bedoelde verklaring of balans.

6 De beschikking, waarbij de rechtspersoon ontbonden wordt verklaard, houdt in de benoeming van een curator en de aanwijzing van een rechter commissaris.

7 De vereffening van de ontbonden rechtspersoon geschiedt door de curator onder toezicht van de rechter commissaris, overeenkomstig de bepalingen van de Faillissementswet BES.

8 Van de beschikking, waarbij de rechtspersoon ontbonden wordt verklaard, wordt door de curator mededeling gedaan in de Staatscourant. Indien de rechtspersoon is ingeschreven in het handelsregister wordt van de beschikking tevens opgave gedaan ten kantore van het handelsregister, ter inschrijving.

9 Is de ontbindingsgrond geheel of gedeeltelijk te wijten aan de grove schuld of de grove nalatigheid van een of meer oprichters, huidige of voormalige bestuurders of commissarissen, dan wel huidige of voormalige leden of aandeelhouders, dan zijn deze jegens de ontbonden rechtspersoon hoofdelijk aansprakelijk voor een bij de vereffening blijkend tekort. Artikel 14, vijfde lid, vindt overeenkomstige toepassing.

Artikel 25

1 Een in het handelsregister ingeschreven rechtspersoon wordt op verzoek van de Kamer van Koophandel door een beschikking van de rechter ontbonden, indien:
- a. de rechtspersoon, ondanks aanmaning, het voor zijn inschrijving in het handelsregister of voor de inschrijving van een aan hem toebehorende ondernemingverschuldigde bedrag niet heeft voldaan gedurende ten minste een jaar na de datum waarvoor hij dat bedrag had moeten voldoen;
- b. er gedurende ten minste zes maanden geen bestuurders van de rechtspersoon in het register staan ingeschreven, terwijl ook geen opgaaf tot inschrijving is gedaan, dan wel met betrekking tot alle ingeschreven en tot inschrijving opgegeven bestuurders zich een van de navolgende omstandigheden voordoet:
  - 1°. de bestuurder is overleden;
  - 2°. de bestuurder is gedurende zes maanden niet bereikbaar gebleken op het in het register of bij de opgaaf vermelde adres.

2 Van haar voornemen ontbinding te verzoeken doet de Kamer van Koophandel schriftelijk mededeling aan alle ingeschreven en tot inschrijving opgegeven bestuurders op het in het register of bij de opgaaf vermelde adres. Ook doet zij daarvan mededeling in de Staatscourant en in een in het openbaar lichaam Bonaire, Sint Eustatius of Saba verschijnend nieuwsblad. De kosten van de publicaties zijn voor rekening van de rechtspersoon.

3 Het ontbindingsverzoek kan uitsluitend worden ingediend binnen de periode gelegen tussen een maand en drie maanden na het verzenden van de in het tweede lid bedoelde mededeling en het verschijnen van de in vorige lid bedoelde publicaties. Van de indiening van het verzoek wordt door de Kamer inschrijving gedaan in het register.

4 Verschijnt de rechtspersoon dan gaat de rechter niet tot ontbinding over alvorens hij de rechtspersoon in de gelegenheid heeft gesteld de gronden voor de ontbinding weg te nemen.

5 Het zesde tot en met het negende lid van artikel 24 vinden overeenkomstige toepassing. Indien de rechter de Kamer van Koophandel tot curator benoemt kan de Kamer de benoeming niet weigeren.

Artikel 26

1 De rechter voor wie een verzoek tot ontbinding van een rechtspersoonaanhangig is, kan op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie een voorziening treffen als bedoeld in het derde lid van artikel 255 indien het belang van de rechtspersoon of een andere in artikel 7, eerste lid, bedoelde persoon, dan wel het belang van de crediteuren van de rechtspersoon dit eist. De overige bepalingen van artikel 255 vinden overeenkomstige toepassing.

2 Zolang een verzoek tot ontbinding van een naamloze of besloten vennootschap aanhangig is, mogen de aandeelhouders hun aandelen niet vervreemden, verpanden of met vruchtgebruik belasten zonder toestemming van de rechter.

3 Het bepaalde in het tweede lid geldt niet voor aandelen die worden verhandeld op een beurs.

Artikel 27

1 De rechtspersoon wordt, onverminderd het elders in de wet bepaalde, ontbonden:
- a. door een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering of, indien de rechtspersoon een stichting is en de statuten dat toelaten, door een besluit van een daartoe in de statuten aangewezen orgaan of derde;
- b. na faillietverklaring, door hetzij opheffing van het faillissement wegens gebrek aan baten, hetzij insolventie.

2 Een bepaling in de akte van oprichting of de statuten die een andere wijze van ontbinding aangeeft wordt, onverminderd het elders in de wet bepaalde, voor niet geschreven gehouden.

3 Van de ontbinding wordt door de vereffenaars, in het geval van het eerste lid, onder b, door de curator, mededeling gedaan in de Staatscourant. Indien de rechtspersoon is ingeschreven in het handelsregister wordt van de ontbinding tevens opgave gedaan ten kantore van het handelsregister, ter inschrijving.

Artikel 28

1 Na haar ontbinding geldt als doel van de rechtspersoon de vereffening van zijn vermogen en alles wat daartoe dienstig kan zijn.

2 In alle van de rechtspersoon uitgaande stukken worden aan de naam van de rechtspersoon aan het slot toegevoegd de voluit geschreven woorden «in liquidatie» of de vertaling daarvan in de daarvoor in aanmerking komende taal.

Artikel 29

1 Indien noch bij de statuten noch bij besluit van de algemene vergadering vereffenaars zijn aangewezen of benoemd, treedt het bestuur als zodanig op. De rechter is te allen tijde bevoegd om op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie een vereffenaar te ontslaan, een of meer andere vereffenaars aan te wijzen, deze van de nodige instructies te voorzien en een beslissing te nemen ten aanzien van de beloning van vereffenaars en de onderlinge verdeling van die beloning.

2 Zijn er twee of meer vereffenaars, dan kan ieder van hen alle werkzaamheden tot vereffening verrichten, tenzij anders is bepaald. Bij verschil van mening tussen de vereffenaars beslist de rechter op de voet van het eerste lid, tweede zin. Voor het overige vinden de bepalingen omtrent de bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheid van bestuurders ten aanzien van de vereffenaars zo veel mogelijk toepassing, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van artikel 28.

3 Blijkt de vereffenaar dat de schulden de baten vermoedelijk zullen overtreffen dan doet hij aangifte tot faillietverklaring, tenzij alle bekende schuldeisers desgevraagd schriftelijk instemmen met voortzetting van de vereffening buiten faillissement.

4 Indien noch bij de statuten, noch bij besluit van de algemene vergadering of bij de aanwijzing van vereffenaars door de rechter anders is bepaald, heeft de raad van commissarissen ten aanzien van de vereffenaars dezelfde taak als hij voor de ontbinding ten aanzien van het bestuur had.

Artikel 30

1 De vereffenaar maakt de activa van de rechtspersoon te gelde, wikkelt de verhoudingen tot derden af en betaalt de schulden. Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers overblijft wordt aan hen die krachtens de statuten daartoe zijn gerechtigd uitgekeerd, of anders aan de leden of aandeelhouders. Bij de naamloze en besloten vennootschap vindt het derde lid van artikel 118, respectievelijk artikel 218 overeenkomstige toepassing. Heeft geen ander recht op het overschot dan keert de vereffenaar dit uit aan de Staat.

2 De vereffenaar is bevoegd om, indien de staat van de boedel daartoe aanleiding geeft, uitkeringen bij voorbaat te doen.

Artikel 31

1 Zodra het einde van de vereffening in zicht is, stelt de vereffenaar een rekening en verantwoording op van de vereffening waaruit blijkt in hoeverre elk van de schuldeisers is voldaan en, zo van een overschot sprake is, de omvang en samenstelling daarvan. Ter zake van het overschot stelt hij een plan van uitkering op dat de grondslagen van de uitkering bevat.

2 De vereffenaar legt de in het eerste lid genoemde stukken gedurende een periode van ten minste dertig dagen ter inzage ten kantore van de rechtspersoon en het handelsregister. In de Staatscourant, alsmede schriftelijk aan houders van aandelen op naam en alle bekende crediteuren, maakt hij bekend waar en tot wanneer deze stukken ter inzage liggen.

3 Uiterlijk op de dertigste dag nadat zowel de ter inzage legging als de bekendmaking daarvan in het blad, bedoeld in het vorige lid, heeft plaatsgevonden, kan iedere schuldeiser of gerechtigde tegen de in het eerste lid genoemde stukken door een verzoekschrift bij de rechter in verzet komen. De vereffenaar doet van gedaan verzet op dezelfde wijze mededeling als van de terinzage legging. Is geen verzet gedaan of is het gedaan verzet ingetrokken dan gaat de vereffenaar tot verdere afwikkeling en uitkering van het overschot over.

4 De rechter kan na gedaan verzet zodanige instructies voor een voortgezette vereffening geven en zodanige wijzigingen in het plan van uitkering aanbrengen als hem juist voorkomt.

5 Zodra de beslissing op elk verzet onherroepelijk is geworden doet de vereffenaar daarvan mededeling op dezelfde wijze als van het gedaan verzet. Hij gaat vervolgens tot verdere afwikkeling en uitkering van het overschot over.

6 Het eerste tot en met het vijfde lid vindt geen toepassing indien de vereffenaar terstond bij zijn aantreden vaststelt dat geen aan hem bekende baten aanwezig zijn.

7 De vereffening eindigt en de rechtspersoon houdt op te bestaan op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaar bekende baten meer aanwezig zijn. De vereffenaar stelt een slotverantwoording op en legt deze ter inzage ten kantore van de rechtspersoon en het handelsregister.

Artikel 32

1 Op verzoek van iemand die daarbij een redelijk belang heeft kan de rechter de vereffening heropenen of alsnog openen en een of meer vereffenaars benoemen.

2 Indien het verzoek is gedaan door een achteraf opkomende schuldeiser is de vereffenaar bevoegd van de rechthebbenden tot het overschot het door ieder te veel ontvangene terug te vorderen.

Artikel 33

1 Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de ontbonden rechtspersoon gedurende tien jaren berusten onder de vereffenaar of de daartoe door de rechter op verzoek van de vereffenaar aangewezen bewaarder.

2 Tegen een aanwijzing door de rechter is geen rechtsmiddel toegelaten.

Artikel 34

1 Iedere bewaarder is gehouden zijn aanwijzing of benoeming als zodanig ter inschrijving op te geven aan het kantoor van de handelsregisters, waar de ontbonden rechtspersoon was ingeschreven.

2 De rechthebbenden tot het overschot en hun rechtverkrijgenden kunnen door de rechter, worden gemachtigd tot inzage van de boeken en bescheiden, indien zij aantonen als zodanig bij die inzage een redelijk belang te hebben.

Artikel 35

1 Rechterlijke uitspraken, inhoudende:
- a. worden door de griffier van de rechterlijke instantie waarvoor de zaak laatstelijk aanhangig was aan de beheerder van het handelsregister gezonden met het verzoek zorg te dragen voor deponering en inschrijving van het uit die uitspraak blijkende relevante feit, zulks onverminderd de elders uit de wet voortvloeiende verplichting van anderen om van dat feit opgaaf ter inschrijving te doen.

2 In geval van faillissement of surséance van betaling van een rechtspersoon die is ingeschreven in het handelsregister, worden de aankondigingen welke krachtens de Faillissementswet BES in de Staatscourant worden opgenomen, door hem die met die openbaarmaking is belast, mede ter inschrijving in dat register opgegeven.

Artikel 36

1 Voor de toepassing van de bepalingen van dit boek wordt met een schriftelijke uiting gelijkgesteld een per exploit, telegram, telex, telefax, e-mail of ander tekst overbrengend communicatiemiddel gedane uiting.

2 Uit alle geschriften, gedrukte stukken en schriftelijke uitingen van de rechtspersoon, met uitzondering van uitingen per telegram, telex, telefax, e-mail of ander tekstoverbrengend communicatiemiddel, moeten de volledige naam van de rechtspersoon, het openbaar lichaam waar hij zijn statutaire zetel heeft en zijn plaats van vestiging duidelijk blijken. Is de rechtspersoon ingeschreven in het handelsregister dan wordt ook het inschrijfnummer vermeld.

Artikel 37

1 Voor de oprichting van een rechtspersoon, die bij notariële akte moet worden opgericht, zijn de oprichters aan de Staat een vast recht verschuldigd. De hoogte van het vast recht wordt vastgesteld bij ministeriële regeling.

2 Het vast recht wordt ten behoeve van de Staat door de notaris voor wie de akte van oprichting wordt verleden geïnd. Indien een notaris nalaat het vast recht te innen, is hij niettemin afdrachtsplichtig.

3 Het vast recht wordt op aangifte afgedragen binnen dertig dagen na de dag dat de akte van oprichting is verleden. De aangifte wordt gedaan door het aanbieden van de akte van oprichting.

4 De aangifte wordt gelijktijdig met de betaling gedaan bij de ontvanger, bedoeld in artikel 1.3, onderdeel k, van de Belastingwet BES in het openbaar lichaam Bonaire, Sint Eustatius of Saba waar de akte van oprichting is verleden.

5 Invordering geschiedt overeenkomstig afdeling 3 van titel 5 van hoofdstuk VIII van de Belastingwet BES.

6 Het bepaalde in het eerste tot en met het vijfde lid is van overeenkomstige toepassing bij wijziging van de statuten en bij omzetting van een naamloze of besloten vennootschap, met dien verstande dat het vast recht dan door de vennootschap verschuldigd is.

Titel 2. De stichting

Artikel 50

1 De stichting en de stichting particulier fonds zijn als zodanig bij notariële akte opgerichte rechtspersonen die geen leden of aandeelhouders kennen en beogen met behulp van een daartoe bestemd vermogen een in de statuten vermeld doel te verwezenlijken.

2 Als leden van een stichting worden niet aangemerkt:
- a. personen aan wie bij of krachtens de statuten de bevoegdheid is gegeven om in de vervulling van ledige plaatsen in organen van de stichting te voorzien of om bestuurders of leden van andere organen van de stichting te schorsen en te ontslaan,
- b. deelnemers aan een pensioenfonds dat door de stichting wordt beheerd.

3 Het doel van een stichting die niet is een stichting particulier fonds, mag niet inhouden het doen van uitkeringen aan oprichters of aan hen die deel uitmaken van haar organen noch ook aan anderen, tenzij wat deze laatsten betreft de uitkeringen een ideële of sociale strekking hebben.

4 Uitkeringen die voortvloeien uit een recht op pensioen, worden niet aangemerkt als uitkeringen bedoeld in het derde lid.

5 Het doel van een stichting particulier fonds mag niet inhouden het uitoefenen van een bedrijf.

6 Als bedrijf bedoeld in het vijfde lid wordt niet aangemerkt:
- a. het zich bezig houden met de belegging van haar kapitaal, ongeacht de aard van die beleggingen;
- b. het houden van een belang in een andere rechtspersoon;
- c. het deelnemen in een commanditaire vennootschap als commanditaire vennoot.

7 Waar in de wet gesproken wordt van stichting geldt de bepaling eveneens voor de stichting particulier fonds, tenzij het tegendeel blijkt.

Artikel 51

1 De statuten moeten inhouden:
- a. de naam van de stichting, met het woord stichting respectievelijk stichting particulier fonds of een vertaling daarvan als deel van de naam;
- b. het doel van de stichting;
- c. de wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders;
- d. het openbaar lichaam waar zij haar zetel heeft;
- e. de bestemming van het overschot na vereffening in geval van ontbinding van de stichting of de wijze waarop de bestemming zal worden vastgesteld.

2 De statuten van de stichting kunnen door haar organen slechts worden gewijzigd, indien en voor zover de statuten daartoe de mogelijkheid openen, onverminderd het bepaalde in artikel 5.

Artikel 52

1 Wanneer een erflater iets heeft vermaakt aan een stichting die hij in een bij notariële akte gemaakte uiterste wilsbeschikking heeft opgericht, is de stichting erfgenaam of legataris, naar gelang het haar vermaakte aan een erfstelling of aan een legaat beantwoordt.

2 Heeft hij bij een in andere vorm gemaakte uiterste wil verklaard een stichting in het leven te roepen, dan wordt deze beschikking aangemerkt als een aan de gezamenlijke erfgenamen opgelegde last om die stichting op te richten.

3 Degene op wie een last om een stichting op te richten rust, kan daartoe op vordering van het openbaar ministerie worden veroordeeld door de rechter in eerste aanleg van het openbaar lichaam waar de erflater ten tijde van zijn overlijden woonde of, indien de erflater zijn laatste woonplaats niet binnen het openbaar lichaam Bonaire, Sint Eustatius of Saba had, door de rechter in eerste aanleg te Bonaire. De rechter kan bepalen, dat het vonnis dezelfde rechtskracht heeft als een in wettige vorm opgemaakte akte van hem die tot de rechtshandeling gehouden is of dat een door de rechter aan te wijzen vertegenwoordiger de handeling zal verrichten.

Artikel 53

1 Indien ongewijzigde handhaving van de statuten zou leiden tot gevolgen, die bij de oprichting redelijkerwijze niet kunnen zijn gewild, en de statuten de mogelijkheid van wijziging uitsluiten of daarin niet voorzien, of zij die tot wijziging de bevoegdheid hebben zulks nalaten, kan de rechter op verzoek van een oprichter, van het bestuur of van het openbaar ministerie de statuten wijzigen.

2 De rechter wijkt daarbij zo min mogelijk van de bestaande statuten af. Indien wijziging van het doel noodzakelijk is, wijst hij een doel aan dat aan het bestaande verwant is. Met inachtneming van het vorenstaande is de rechter bevoegd, zo nodig, de statuten op andere wijze te wijzigen dan is verzocht.

3 Met overeenkomstige toepassing van het eerste en tweede lid kan de rechter de statuten wijzigen om ontbinding van de stichting op een grond als vermeld in artikel 24 of artikel 57, eerste lid, onder a, te voorkomen.

4 In een geding, waarin ontbinding van een stichting op een grond als in het derde lid vermeld wordt verzocht kan de rechter de in dit artikel bedoelde bevoegdheden ook ambtshalve uitoefenen.

Artikel 54

1 Bij ernstige twijfel of de wet of de statuten te goeder trouw worden nageleefd, dan wel het bestuur naar behoren wordt gevoerd, zijn het openbare ministerie en iedere belanghebbende bevoegd aan het bestuur inlichtingen te verzoeken.

De inlichtingen worden desgevraagd op schrift gesteld.

2 Bij niet of niet behoorlijke voldoening aan het verzoek, alsmede wanneer er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid te twijfelen, kan de rechter, op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie, een onderzoeker benoemen met de opdracht een onderzoek in te stellen naar het beleid en de gang van zaken bij de stichting gedurende een bepaald tijdvak en daarover voor een bepaald of nader vast te stellen tijdstip schriftelijk aan hem te rapporteren. De rechter kan aan de onderzoeker richtlijnen verstrekken met betrekking tot de wijze waarop hij zijn onderzoek inricht.

3 Het bestuur is gehouden aan het onderzoek alle vereiste medewerking te verlenen.

De rechter is bevoegd te dier zake de hem geraden voorkomende bevelen te geven. De rechter kan bepalen dat de verzoeker zekerheid stelt voor de kosten van het onderzoek op de door hem vast te stellen wijze en tot een door hem vast te stellen maximum.

4 Op verzoek van de onderzoeker kan de rechter getuigen en deskundigen horen.

Ook kan hij op verzoek van de onderzoeker dan wel op verzoek van de oorspronkelijke verzoeker, de onderzoeker gehoord, voorzieningen treffen als bedoeld in het derde lid van artikel 255.

5 De voorziening kan te allen tijde op verzoek van een belanghebbende worden ingetrokken, verlengd of gewijzigd. Zij vervalt op het door de rechter bepaalde tijdstip en in elk geval op het tijdstip dat twee maanden zijn verstreken nadat het rapport overeenkomstig het zesde lid ter griffie van het gerecht is neergelegd, tenzij voordien een verzoek is ingediend op de voet van artikel 55. De voorziening vervalt dan in elk geval wanneer het verzoek wordt afgewezen en die beslissing onherroepelijk is geworden. Wordt het verzoek geheel of gedeeltelijk toegewezen dan kan de rechter desgevraagd of ambtshalve de voorziening verlengen totdat overeenkomstig de statuten dan wel op de voet van artikel 56, tweede lid, in de vervulling van de ledige plaats is voorzien. Het vierde en vijfde lid van artikel 255 vinden overeenkomstige toepassing.

6 Het door de onderzoeker uitgebrachte rapport wordt ter griffie van het gerecht neergelegd en in afschrift verstrekt aan de stichting en de oorspronkelijke verzoeker. Uit het rapport moet blijken dat de inhoud daarvan aan het bestuur in concept is voorgelegd alsmede tot welke opmerkingen van het bestuur en bijstellingen van de inhoud deze opmerkingen aanleiding hebben gegeven.

7 Het is aan de onderzoeker verboden hetgeen hem bij zijn onderzoek blijkt verder bekend te maken dan zijn onderzoek met zich brengt.

8 De rechter begroot de kosten van het onderzoek. Hij kan desgevraagd of ambtshalve bepalen dat deze kosten geheel of gedeeltelijk zullen worden gedragen door de stichting, de oorspronkelijke verzoeker dan wel, indien daartoe gronden zijn, een of meer van de huidige of voormalige bestuurders van de stichting.

9 Ten aanzien van de stichting particulier fonds kan een verzoek als bedoeld in het eerste en tweede lid uitsluitend worden gedaan door het openbaar ministerie. De tweede volzin van het vierde lid en het vijfde lid zijn in dit geval niet van toepassing.

Artikel 55

1 Op verzoek van het openbaar ministerie of een belanghebbende kan een bestuurder door de rechter worden ontslagen indien:
- a. hij iets doet of nalaat in strijd met de bepalingen van de wet of de statuten;
- b. naar het oordeel van de rechter uit het in artikel 54, zesde lid, bedoelde rapport blijkt dat de bestuurder zich schuldig heeft gemaakt aan kennelijk onbehoorlijk bestuur of dat zijn optreden als zodanig aan een behoorlijk functioneren van het bestuur in de weg staat.

2 De rechter kan bepalen dat een door hem ontslagen bestuurder gedurende vijf jaar nadat het ontslag onherroepelijk is geworden geen bestuurder van een stichting kan zijn.

3 Ten aanzien van de stichting particulier fonds kan een verzoek als bedoeld in het eerste lid uitsluitend worden gedaan door het openbaar ministerie.

Artikel 56

1 Telkens wanneer het door de statuten voorgeschreven bestuur geheel of gedeeltelijk ontbreekt en daarin niet overeenkomstig de statuten wordt voorzien, kan de rechter op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie in de vervulling van de ledige plaats voorzien. De rechter neemt daarbij zoveel mogelijk de statuten in acht.

2 De rechter kan desverzocht of ambtshalve in de ledige plaats voorzien tegelijk met de toewijzing van een verzoek als bedoeld in artikel 55.

Artikel 57

1 De rechter ontbindt de stichting op verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie, indien:
- a. het vermogen van de stichting ten enenmale onvoldoende is voor de verwezenlijking van haar doel en in hoge mate onwaarschijnlijk is dat een voldoende vermogen door bijdragen of op andere wijze binnen afzienbare tijd zal worden verkregen;
- b. het doel der stichting is bereikt of niet meer kan worden bereikt en wijziging van het doel niet in aanmerking komt.

2 De rechter kan desverzocht of ambtshalve de stichting ontbinden tegelijk met de afwijzing van een verzoek als bedoeld in artikel 53 of 56.

3 Het vierde tot en met het achtste lid van artikel 24 zijn van overeenkomstige toepassing.

Titel 3. De vereniging

Artikel 70

1 De vereniging is een rechtspersoon met leden die is gericht op een bepaald doel, anders dan een dat is omschreven in artikel 90, eerste of tweede lid.

2 Een vereniging wordt bij meerzijdige rechtshandeling opgericht.

3 Een vereniging mag geen winst onder haar leden verdelen.

Artikel 71

1 Wordt een vereniging opgericht bij een notariële akte dan moeten, onverminderd het bepaalde in artikel 4, de volgende bepalingen in acht worden genomen.

2 De statuten moeten inhouden:
- a. de naam van de vereniging en het openbaar lichaam waar zij haar zetel heeft;
- b. het doel van de vereniging;
- c. de verplichtingen die de leden tegenover de vereniging hebben, of de wijze waarop zodanige verplichtingen kunnen worden opgelegd;
- d. de wijze van bijeenroeping van de algemene vergadering;
- e. de wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders;
- f. de bestemming van het overschot na vereffening in geval van ontbinding van de vereniging of de wijze waarop de bestemming zal worden vastgesteld.

Artikel 72

1 Een vereniging die niet overeenkomstig het eerste lid van artikel 71 is opgericht, kan geen regels kennen die als statuten in de zin van dit boek hebben te gelden, tenzij deze schriftelijk zijn vastgelegd in een daartoe bestemd document.

2 De algemene vergadering van een vereniging als in het eerste lid bedoeld kan besluiten de statuten te doen opnemen in een notariële akte. Alsdan is artikel 71 van overeenkomstige toepassing.

Artikel 73

1 Een vereniging waarvan de statuten niet zijn opgenomen in een notariële akte, kan geen registergoederen verkrijgen en kan geen erfgenaam zijn.

2 De bestuurders van een zodanige vereniging zijn hoofdelijk naast de vereniging verbonden voor schulden uit een rechtshandeling die tijdens hun bestuur ontstaan of opeisbaar worden. Na hun aftreden zijn zij voorts hoofdelijk verbonden voor schulden, voortspruitend uit een tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling.

Aansprakelijkheid ingevolge een der voorgaande volzinnen rust niet op degene die niet tevoren over de rechtshandeling is geraadpleegd en die heeft geweigerd haar, toen zij hem bekend werd, als bestuurder voor zijn verantwoording te nemen.

Ontbreken personen die ingevolge de eerste of tweede volzin naast de vereniging zijn verbonden, dan zijn degenen die handelden, hoofdelijk verbonden.

3 De bestuurders van een zodanige vereniging kunnen haar doen inschrijven in het handelsregister. Daarbij leggen zij een afschrift van de statuten ten kantore van dat register neer. Is een afschrift bij het register neergelegd dan zijn in geval van statutenwijziging de bestuurders verplicht aldaar tevens een afschrift van de wijziging en van de gewijzigde statuten neer te leggen.

4 Heeft de inschrijving bedoeld in het derde lid plaatsgevonden, dan is degene die uit hoofde van het tweede lid wordt verbonden slechts aansprakelijk, voor zover de wederpartij aannemelijk maakt dat de vereniging niet aan de verbintenis zal voldoen.

Artikel 74

1 Een vereniging kan naast gewone leden ook een of meer andere soorten van leden hebben.

2 Gewone leden hebben de rechten en verplichtingen die in dit boek aan leden zijn toegekend. Leden, niet zijnde gewone leden, hebben deze rechten en verplichtingen voor zover de statuten niet anders bepalen.

Artikel 75

Tenzij de statuten anders bepalen, beslist het bestuur over de toelating van een lid en kan bij niet-toelating de algemene vergadering alsnog tot toelating besluiten.

Artikel 76

1 Het lidmaatschap van de vereniging is persoonlijk, tenzij de statuten anders bepalen.

2 Tenzij de statuten van de vereniging anders bepalen, gaat het lidmaatschap van een rechtspersoon die door fusie of splitsing ophoudt te bestaan, over op de verkrijgende rechtspersoon, onderscheidenlijk overeenkomstig de aan de akte van splitsing gehechte beschrijving op een van de verkrijgende rechtspersonen.

Artikel 77

Verbintenissen kunnen slechts bij of krachtens de statuten aan het lidmaatschap worden verbonden.

Artikel 78

1 Het lidmaatschap eindigt:
- a. door de dood van het lid, tenzij de statuten overgang krachtens erfrecht toelaten;
- b. door opzegging door het lid;
- c. door opzegging door de vereniging;
- d. door ontzetting.

2 De vereniging kan het lidmaatschap opzeggen in de gevallen in de statuten genoemd, voorts wanneer een lid heeft opgehouden aan de vereisten door de statuten voor het lidmaatschap gesteld, te voldoen, alsook wanneer redelijkerwijs van de vereniging niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren. Tenzij de statuten dit aan een ander orgaan opdragen, geschiedt de opzegging door het bestuur.

3 Ontzetting kan alleen worden uitgesproken wanneer een lid in strijd met de statuten, reglementen of besluiten der vereniging handelt, of de vereniging op onredelijke wijze benadeelt.

4 Tenzij de statuten dit aan een ander orgaan opdragen, geschiedt de ontzetting door het bestuur. Het lid wordt ten spoedigste schriftelijk van het besluit, met opgave van redenen, in kennis gesteld. Hem staat, behalve wanneer krachtens de statuten het besluit door de algemene vergadering is genomen, binnen één maand na ontvangst van de kennisgeving van het besluit, beroep op de algemene vergadering of een daartoe bij de statuten aangewezen orgaan of derde open. De statuten kunnen een andere regeling van het beroep bevatten, doch de termijn kan niet korter dan op één maand worden gesteld. Gedurende de beroepstermijn en hangende het beroep is het lid geschorst.

5 Wanneer het lidmaatschap in de loop van een boekjaar eindigt, blijft, tenzij de statuten anders bepalen, desniettemin de jaarlijkse bijdrage voor het geheel verschuldigd.

Artikel 79

1 Tenzij de statuten anders bepalen, kan opzegging van het lidmaatschap slechts geschieden tegen het einde van een boekjaar en met inachtneming van een opzeggingstermijn van vier weken. In ieder geval kan het lidmaatschap worden beëindigd door opzegging tegen het eind van het boekjaar, volgend op dat waarin wordt opgezegd, of onmiddellijk, indien redelijkerwijs niet gevergd kan worden het lidmaatschap te laten voortduren.

2 Een opzegging in strijd met het in het eerste lid bepaalde, doet het lidmaatschap eindigen op het vroegst toegelaten tijdstip volgende op de datum waartegen was opgezegd.

3 Een lid kan voorts zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang opzeggen binnen een maand nadat een besluit of statutenwijziging waarbij zijn rechten zijn beperkt of zijn verplichtingen zijn verzwaard, hem is bekend geworden of medegedeeld. Het besluit of de gewijzigde statutaire bepaling is alsdan niet op hem van toepassing. Deze bevoegdheid tot opzegging kan de leden bij de statuten worden ontzegd voor het geval van wijziging van daar nauwkeurig omschreven rechten en verplichtingen.

4 Een lid kan zijn lidmaatschap ook met onmiddellijke ingang opzeggen binnen een maand nadat hem een besluit is meegedeeld tot omzetting van de vereniging in een andere rechtsvorm, tot fusie of tot splitsing.

Artikel 80

1 Het bestuur wordt uit de leden benoemd. De statuten kunnen echter bepalen dat bestuurders ook buiten de leden kunnen worden benoemd.

2 De benoeming geschiedt door de algemene vergadering. De statuten kunnen de wijze van benoeming echter ook anders regelen, mits elk lid middellijk of onmiddellijk aan de stemming over de benoeming der bestuurders kan deelnemen.

3 De statuten kunnen bepalen, dat een of meer der bestuurders, mits minder dan de helft, door andere personen dan de leden worden benoemd.

4 Is in de statuten bepaald dat een bestuurder in een vergadering uit een bindende voordracht moet worden benoemd, dan kan aan die voordracht het bindend karakter worden ontnomen door een met ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen genomen besluit van die vergadering. In de statuten kan worden bepaald dat op deze vergadering ten minste een bepaald aantal stemmen moet kunnen worden uitgebracht; dit aantal mag niet hoger worden gesteld dan twee derden van het aantal stemmen dat door de stemgerechtigden gezamenlijk kan worden uitgebracht.

5 Indien ingevolge de statuten een bestuurder door leden of afdelingen buiten een vergadering wordt benoemd, dan moet aan de leden gelegenheid worden geboden kandidaten te stellen. De statuten kunnen bepalen dat dit recht slechts aan een aantal leden gezamenlijk toekomt, mits hun aantal niet hoger wordt gesteld dan een vijfde van het aantal leden dat aan de verkiezing kan deelnemen. De statuten kunnen voorts bepalen dat aldus gestelde kandidaten slechts zijn benoemd, indien zij ten minste een bepaald aantal stemmen op zich hebben verenigd, mits dit aantal niet groter is dan twee derden van het aantal der uitgebrachte stemmen.

6 Een bestuurder kan, ook al is hij voor een bepaalde tijd benoemd, te allen tijde door het orgaan dat hem heeft benoemd, worden ontslagen of geschorst. Voor de toepassing van deze bepaling worden de bestuurders die bij de oprichting zijn aangewezen geacht te zijn benoemd door de algemene vergadering, tenzij uit de statuten anders voortvloeit.

7 Tenzij de statuten anders bepalen, wijst het bestuur uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan.

8 Indien artikel 18 toepassing heeft gevonden geldt het in dit artikel bepaalde voor de benoeming van het algemeen bestuur.

Artikel 81

1 Behoudens het in artikel 82 bepaalde, hebben alle leden die niet geschorst zijn, toegang tot de algemene vergadering en hebben zij daar ieder één stem; een geschorst lid heeft toegang tot de vergadering waarin het besluit tot schorsing wordt behandeld, en is bevoegd daarover het woord te voeren. De statuten kunnen aan bepaalde leden meer dan één stem toekennen.

2 Tenzij de statuten anders bepalen, treden de voorzitter en de secretaris van het bestuur of hun vervangers, als zodanig ook op bij de algemene vergadering.

3 De statuten kunnen bepalen dat personen die deel uitmaken van andere organen der vereniging en die geen lid zijn, in de algemene vergadering stemrecht kunnen uitoefenen. Het aantal der door hen gezamenlijk uitgebrachte stemmen zal echter niet meer mogen zijn dan de helft van het aantal der door de leden uitgebrachte stemmen.

4 Tenzij de statuten anders bepalen, kan iemand die krachtens het eerste lid of derde lid stemgerechtigd is, aan een andere stemgerechtigde schriftelijk volmacht verlenen tot het uitbrengen van zijn stem.

Artikel 82

1 De statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering zal bestaan uit afgevaardigden die door en uit de leden worden gekozen. De wijze van verkiezing en het aantal van de afgevaardigden worden door de statuten geregeld; elk lid moet middellijk of onmiddellijk aan de verkiezing kunnen deelnemen. Het vierde en vijfde lid van artikel 80 zijn bij de verkiezing van overeenkomstige toepassing. Artikel 81, derde lid, is van overeenkomstige toepassing op personen die deel uitmaken van andere organen der vereniging en die geen afgevaardigde zijn.

2 De statuten kunnen bepalen dat bepaalde besluiten van de algemene vergadering aan een referendum zullen worden onderworpen. De statuten regelen de gevallen waarin, de tijd waarbinnen, en de wijze waarop het referendum zal worden gehouden. Hangende de uitslag van het referendum wordt de uitvoering van het besluit geschorst.

Artikel 83

1 Aan de algemene vergadering komen in de vereniging alle bevoegdheden toe, die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn toegekend.

2 Een eenstemmig besluit van alle leden of afgevaardigden, ook al zijn deze niet in een vergadering bijeen, heeft, mits met voorkennis van het bestuur genomen, dezelfde kracht als een besluit van de algemene vergadering.

Artikel 84

1 Het bestuur roept de algemene vergadering bijeen, zo dikwijls het dit wenselijk oordeelt, of wanneer het daartoe volgens de wet of de statuten verplicht is.

De statuten kunnen deze bevoegdheid ook aan anderen dan het bestuur verlenen.

2 Op schriftelijk verzoek van ten minste een zodanig aantal leden of afgevaardigden als bevoegd is tot het uitbrengen van een tiende gedeelte der stemmen in de algemene vergadering of van een zoveel geringer aantal als bij de statuten is bepaald, is het bestuur verplicht tot het bijeenroepen van een algemene vergadering op een termijn van niet langer dan vier weken na indiening van het verzoek.

3 Indien aan het verzoek binnen veertien dagen geen gevolg wordt gegeven, kunnen, tenzij in de statuten de wijze van bijeenroeping der algemene vergadering voor dit geval anders is geregeld, de verzoekers zelf tot die bijeenroeping overgaan op de wijze waarop het bestuur de algemene vergadering bijeenroept of bij advertentie in ten minste één ter plaatse waar de vereniging gevestigd is, veelgelezen dagblad. De verzoekers kunnen alsdan anderen dan bestuurders belasten met de leiding der vergadering en het opstellen der notulen.

4 Tenzij de statuten anders bepalen wordt de vergadering gehouden in het openbaar lichaam van de statutaire zetel.

Artikel 85

De artikelen 80 tot en met 84 zijn van overeenkomstige toepassing op de afdelingen van een vereniging die geen rechtspersonen zijn en die een algemene vergadering en een bestuur hebben. Hetgeen in die artikelen omtrent de statuten is bepaald, kan in een afdelingsreglement worden neergelegd.

Artikel 86

1 Onverminderd het bepaalde in artikel 5 kan in de statuten van de vereniging geen verandering worden gebracht dan door een besluit van een algemene vergadering, waartoe is opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld. De termijn voor oproeping tot een zodanige vergadering bedraagt ten minste zeven dagen, de dag van de oproeping en de dag van vergadering niet meegerekend.

2 Zij die de oproeping tot de algemene vergadering ter behandeling van een voorstel tot statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste vijf dagen vóór de vergadering een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op een daartoe geschikte plaats voor de leden ter inzage leggen tot na afloop van de dag waarop de vergadering wordt gehouden. Aan de afdelingen waaruit de vereniging bestaat en aan afgevaardigden moet het voorstel ten minste veertien dagen vóór de vergadering ter kennis zijn gebracht; de vorige volzin is alsdan niet van toepassing.

3 Het bepaalde in de eerste twee leden is niet van toepassing, indien in de algemene vergadering alle leden of afgevaardigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en het besluit tot statutenwijziging met algemene stemmen wordt genomen.

4 Het in dit artikel en de eerste twee leden van het in artikel 87 bepaalde is van overeenkomstige toepassing op een besluit tot ontbinding.

Artikel 87

1 Tenzij de statuten anders bepalen, behoeft een besluit tot statutenwijziging ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen.

2 Voor zover de bevoegdheid tot wijziging bij de statuten mocht zijn uitgesloten, is wijziging niettemin mogelijk met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle leden of afgevaardigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

3 Een bepaling in de statuten, welke de bevoegdheid tot wijziging van een of meer andere bepalingen beperkt, kan slechts worden gewijzigd met inachtneming van gelijke beperking.

4 Een bepaling in de statuten, welke de bevoegdheid tot wijziging van een of meer andere bepalingen uitsluit, kan slechts worden gewijzigd met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle leden of afgevaardigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Artikel 88

De vereniging kan, voor zover uit de statuten niet het tegendeel voortvloeit, ten behoeve van de leden rechten bedingen en, voor zover dit in de statuten uitdrukkelijk is bepaald, te hunnen laste verplichtingen aangaan. Zij kan nakoming van bedongen rechten jegens en schadevergoeding aan een lid vorderen, tenzij dit zich daartegen verzet.

Artikel 89

1 Het bestuur brengt op een algemene vergadering binnen acht maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering, een jaarverslag uit over de gang van zaken in de vereniging en over het gevoerde beleid. Het legt een jaarrekening, ten minste bestaande uit een balans, een staat van baten en lasten en een toelichting op deze stukken, ter goedkeuring aan de vergadering voor. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en, zo die er zijn, de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt. Na verloop van de termijn kan ieder lid van de gezamenlijke bestuurders in rechte vorderen dat zij deze verplichtingen nakomen.

2 Ontbreekt een raad van commissarissen en wordt omtrent de getrouwheid van de stukken aan de algemene vergadering niet overgelegd een verklaring afkomstig van een deskundige als bedoeld in artikel 121, eerste lid, dan benoemt de algemene vergadering jaarlijks een commissie van ten minste twee leden die geen deel van het bestuur mogen uitmaken. De commissie onderzoekt de stukken bedoeld in de tweede volzin van het eerste lid en brengt aan de algemene vergadering verslag van haar bevindingen uit. Het bestuur is verplicht de commissie ten behoeve van haar onderzoek alle door haar gevraagde inlichtingen te verschaffen, haar desgewenst de kas en de waarden te tonen en de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vereniging voor raadpleging beschikbaar te stellen.

Titel 4. De coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij

Artikel 90

1 De coöperatie is een bij notariële akte als coöperatie opgerichte rechtspersoon met leden. Zij moet zich blijkens de statuten ten doel stellen in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien krachtens overeenkomsten, anders dan van verzekering, met hen gesloten in het bedrijf dat zij te dien einde te hunnen behoeve uitoefent of doet uitoefenen.

2 De onderlinge waarborgmaatschappij is een bij notariële akte als onderlinge waarborgmaatschappij opgerichte rechtspersoon met leden. Zij moet zich blijkens de statuten ten doel stellen met haar leden verzekeringsovereenkomsten te sluiten of leden en mogelijk anderen in het kader van een wettelijke regeling verzekerd te houden, een en ander in het verzekeringsbedrijf dat zij te dien einde ten behoeve van haar leden uitoefent.

3 De statuten van een coöperatie kunnen haar veroorloven overeenkomsten als die welke zij met haar leden sluit, ook met anderen aan te gaan. Hetzelfde geldt voor de statuten van een onderlinge waarborgmaatschappij die geen bepaling als bedoeld in artikel 92 kennen.

4 Indien een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij de in het derde lid bedoelde bevoegdheid uitoefent, mag zij dat niet in een zodanige mate doen, dat de overeenkomsten met de leden slechts van ondergeschikte betekenis zijn.

5 De naam van een coöperatie moet het woord «coöperatief» bevatten of een afleiding daarvan, die van een onderlinge waarborgmaatschappij het woord «onderling» of «wederkerig» of een afleiding daarvan. Is de akte van oprichting in een andere taal dan de Nederlandse gesteld dan kan het equivalent van deze woorden in die andere taal worden gebruikt.

Artikel 91

De bepalingen van titel 3 zijn, met uitzondering van artikel 70, derde lid, op de coöperatie en de onderlinge waarborgmaatschappij van toepassing, voor zover daarvan in deze titel niet wordt afgeweken.

Artikel 92

1 De statuten kunnen bepalen dat zij die bij de ontbinding leden waren, of minder dan een jaar te voren hebben opgehouden leden te zijn, tegenover de rechtspersoon naar de daarbij aangegeven maatstaf voor een tekort aansprakelijk zijn; wordt een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij ontbonden door haar insolventie nadat zij in staat van faillissement is verklaard, dan wordt de termijn van een jaar niet van de dag der ontbinding, maar van de dag der faillietverklaring gerekend. De statuten kunnen een langere termijn dan een jaar vaststellen.

2 Bevatten de statuten niet een maatstaf voor ieders aansprakelijkheid, dan zijn allen voor gelijke delen aansprakelijk.

3 Kan op een of meer van de leden of oud-leden het bedrag van zijn aandeel in het tekort niet worden verhaald, dan zijn voor het ontbrekende de overige leden en oud-leden, ieder naar evenredigheid van zijn aandeel, aansprakelijk. Deze aansprakelijkheid bestaat ook, indien de vereffenaars afzien van verhaal op een of meer leden of oud-leden, op grond dat door de uitoefening van het verhaalsrecht een bate voor de boedel niet zou worden verkregen. Indien de vereffening geschiedt onder toezicht van personen, door de wet met dat toezicht belast, kunnen de vereffenaars van dat verhaal slechts afzien met machtiging van deze personen.

4 De aansprakelijke leden en oud-leden zijn gehouden tot onmiddellijke betaling van hun aandeel in een geraamd tekort, vermeerderd met 50 ten honderd, of zoveel minder als de vereffenaars voldoende achten, tot voorlopige dekking van een nadere omslag voor de kosten van invordering en van het aandeel van hen, die in gebreke mochten blijven aan hun verplichting te voldoen.

5 Een lid of oud-lid is niet bevoegd tot verrekening van zijn schuld uit hoofde van dit artikel.

Artikel 93

1 Indien de statuten een regeling bevatten als bedoeld in artikel 92 kunnen zij de verplichting van de leden of oud-leden om in een tekort bij te dragen, tot een maximum beperken.

2 Bevatten de statuten geen regeling als bedoeld in artikel 92 dan zijn de leden of oud-leden niet gehouden om in een tekort bij te dragen.

Artikel 94

1 Jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden met ten hoogste zes maanden, maakt het bestuur een jaarrekening op, ten minste bestaande uit een balans, een winst en verliesrekening en een toelichting op deze stukken.

2 De opgemaakte jaarrekening wordt door alle bestuurders ondertekend. Zij wordt mede ondertekend door de commissarissen die in functie zijn. Ontbreekt een handtekening dan wordt de reden daarvoor medegedeeld.

3 De opgemaakte jaarrekening wordt aan de algemene vergadering ter goedkeuring voorgelegd. De statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering de bevoegdheid heeft alle of bepaalde posten te wijzigen dan wel het bestuur op te dragen de jaarrekening te wijzigen volgens door de algemene vergadering of een commissie uit die vergadering te geven aanwijzingen.

4 De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat alsmede, voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij.

5 Artikel 15, derde lid, vindt overeenkomstige toepassing op de opgemaakte en goedgekeurde jaarrekening en de daarbij behorende stukken.

6 Het eerste tot en met het vijfde lid van dit artikel gelden niet voor de coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij die in haar statuten de artikelen 120 tot en met 122, al dan niet tezamen met de artikelen 123 en 124, van overeenkomstige toepassing heeft verklaard. In dat geval zijn ook de artikelen 125 en 126 van overeenkomstige toepassing.

Artikel 95

1 Coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen zijn niet bevoegd door een besluit wijzigingen in de met haar leden in de uitoefening van haar bedrijf aangegane overeenkomsten aan te brengen, tenzij zij zich deze bevoegdheid in de overeenkomst op duidelijke wijze hebben voorbehouden. Een verwijzing naar statuten, reglementen, algemene voorwaarden of dergelijke, is daartoe niet voldoende.

2 Op een wijziging als in het eerste lid bedoeld kan de rechtspersoon zich tegenover een lid slechts beroepen indien de wijziging schriftelijk aan het lid was medegedeeld.

Artikel 96

Voor de coöperatie geldt voorts dat, met behoud der vrijheid van uittreding uit de coöperatie, daaraan bij de statuten voorwaarden, in overeenstemming met haar doel en strekking, kunnen worden verbonden. Een voorwaarde welke verder gaat dan geoorloofd is, wordt in zoverre voor niet geschreven gehouden.

Artikel 97

Voor een coöperatie, die in haar statuten een regeling heeft opgenomen als bedoeld in artikel 92, gelden bovendien de volgende bepalingen:

a. Het lidmaatschap wordt schriftelijk aangevraagd. Aan de aanvrager wordt eveneens schriftelijk bericht, dat hij als lid is toegelaten of geweigerd. Wanneer hij is toegelaten, wordt hem tevens medegedeeld onder welk nummer hij als lid in de administratie der coöperatie is ingeschreven. Niettemin behoeft, ten bewijze van de verkrijging van het lidmaatschap, van een schriftelijke aanvrage en een schriftelijk bericht als hiervoor bedoeld, niet te blijken.
b. De geschriften, waarbij het lidmaatschap wordt aangevraagd, worden gedurende ten minster tien jaren door het bestuur bewaard. Echter behoeven de hier bedoelde geschriften niet te worden bewaard voor zover het betreft diegenen, van wie het lidmaatschap kan blijken uit een door en ondertekende, gedagtekende verklaring in de administratie van de coöperatie.
c. De opzegging van het lidmaatschap kan slechts geschieden, hetzij bij een afzonderlijk geschrift, hetzij door een door het lid ondertekende, gedagtekende verklaring in de administratie van de coöperatie. Het lid dat de opzegging doet, ontvangt daarvan een schriftelijke erkenning van het bestuur. Wordt de schriftelijke erkenning niet binnen veertien dagen gegeven, dan is het lid bevoegd de opzegging op kosten van de coöperatie bij deurwaardersexploot te herhalen.
d. Een door het bestuur gewaarmerkt afschrift van de ledenlijst wordt ten kantore van het handelsregister neergelegd bij de inschrijving van de coöperatie. Binnen een maand na het einde van ieder boekjaar wordt door het bestuur een schriftelijke opgave van de wijzigingen die de ledenlijst in de loop van het boek jaar heeft ondergaan, aan de ten kantore van het handelsregister neergelegde lijst toegevoegd of wordt, indien de Kamer van Koophandel dit nodig oordeelt, een nieuwe lijst neergelegd.

Artikel 98

Voor een onderlinge waarborgmaatschappij gelden voorts de volgende bepalingen:

a. Zij die als verzekeringnemer bij een onderlinge waarborgmaatschappij een overeenkomstvan verzekering lopende hebben, zijn van rechtswege lid van de waarborgmaatschappij. Bij de onderlinge waarborgmaatschappij die krachtens haar statuten ook verzekeringnemers die geen lid zijn mag verzekeren, kan van deze bepaling worden afgeweken.
b. Tenzij de statuten anders bepalen, duurt het lidmaatschap dat uit een verzekeringsovereenkomst ontstaat, voort totdat alle door het lid met de waarborgmaatschappij gesloten verzekeringsovereenkomsten zijn geëindigd. Bij overdracht of overgang van de rechten en verplichtingen uit zodanige overeenkomst gaat het lidmaatschap, voor zover uit die overeenkomst voortvloeiende, op de nieuwe verkrijger of de nieuwe verkrijgers over, een en ander behoudens afwijkende bepalingen in de statuten.

Artikel 99

1 Het is aan een persoon die geen coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij is, verboden zaken te doen met gebruik van de aanduiding «coöperatief», «onderling» of «wederkerig» of een afleiding daarvan.

2 Ingeval van overtreding van dit verbod kan iedere coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij vorderen, dat de overtreder zich op straffe van een door de rechter te bepalen dwangsom onthoudt het gewraakte woord bij het doen van zaken te gebruiken.

Titel 5. De naamloze vennootschap

Afdeling 1. Algemene bepalingen

Artikel 100

1 De naamloze vennootschap is een rechtspersoon met een of meer op naam of aan toonder gestelde aandelen.

2 De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte. Bij de oprichting wordt ten minste één aandeel met volledig stemrecht, dat deelt in de winst, dan wel één aandeel met volledig stemrecht en één aandeel dat deelt in de winst, bij een oprichter of een derde geplaatst.

3 Rechten die stemrecht noch aanspraak op winstuitkering omvatten, worden niet als aandeel aangemerkt.

Artikel 101

1 Onverminderd het bepaalde in artikel 4, tweede lid, bevat de akte van oprichting in elk geval:
- a. de aantallen en soorten van de bij de oprichting geplaatste aandelen, alsmede de namen en woonplaatsen van degenen die deze aandelen hebben genomen;
- b. indien uitsluitend in geld wordt gestort, een verklaring van alle oprichters dat het eigen vermogen van de vennootschap bij oprichting niet negatief is.

2 Wordt in natura gestort dan wordt aan de akte gehecht een door alle oprichters getekende oprichtingsbalans die een eigen vermogen toont dat niet negatief is.

3 Heeft de vennootschap bij de oprichting een nominaal kapitaal dan wordt bij de toepassing van het eerste lid onder b en het tweede lid het bedrag daarvan in aanmerking genomen.

4 De akte wordt in persoon of bij schriftelijke volmacht getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens de akte een of meer aandelen neemt.

Artikel 102

1 De statuten vermelden de naam, het openbaar lichaam waar de vennootschap haar zetel heeft en het doel van de vennootschap. De naam vangt aan of eindigt met de woorden naamloze vennootschap, hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot «N.V.». De naam mag niet in andere dan Latijnse schrifttekens gesteld zijn.

2 De statuten kunnen bepalen dat er verschillende soorten aandelen zijn. Zij kunnen aan een of meer soorten een nominale waarde toekennen. De nominale waarde kan in een of meer vreemde muntsoorten worden uitgedrukt.

3 Door statutenwijziging kan de nominale waarde worden opgeheven of gewijzigd. Vermeerdering van de nominale waarde mag er niet toe leiden dat het nominaal kapitaal groter wordt dan het eigen vermogen van de vennootschap. Als nominaal kapitaal heeft te gelden de som van de nominale waarden van de uitgegeven aandelen.

4 Kennen de statuten aandelen met een nominale waarde, dan bevatten zij bepalingen met betrekking tot de aan die aandelen en andere aandelen verbonden stem-, winst- en liquidatierechten.

Afdeling 2. De aandelen

Artikel 103

1 Voor zover de wet of de statuten niet anders bepalen zijn aan alle aandelen gelijke rechten en verplichtingen verbonden.

2 De statuten kunnen bepalen dat ter zake van aandelen van een of meer soorten onderaandelen kunnen worden uitgegeven, die de bij de uitgifte aan te geven fractie van een aandeel vertegenwoordigen.

3 De bepalingen van dit boek over aandelen en aandeelhouders vinden overeenkomstige toepassing op onderaandelen en houders daarvan voor zover uit die bepalingen niet anders blijkt.

4 Tenzij de statuten anders bepalen gelden voor de toepassing van artikel 129, eerste lid, en 132, eerste lid, onderaandelen die tezamen ten minste een of meer aandelen vertegenwoordigen als zoveel aandelen, ongeacht de gerechtigdheid tot de onderaandelen.

Artikel 104

1 De algemene vergadering van aandeelhouders of een daartoe in of krachtens de statuten aangewezen ander orgaan is bevoegd na de oprichting te besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen op naam. De daarop volgende uitgifte geschiedt bij een door de vennootschap en de nemer getekende akte. Artikel 15, derde lid, is van overeenkomstige toepassing op de akte.

2 Aandelen aan toonder kunnen niet als zodanig worden uitgegeven. In de akte van oprichting kan echter ten aanzien van daarbij geplaatste aandelen worden bepaald dat op verzoek van de aandeelhouder een toonderbewijs wordt afgegeven, zulks tegen inlevering van het aandeelbewijs op naam, indien dit is afgegeven. Indien de statuten dat mogelijk maken kan dit ook worden bepaald in een latere akte van uitgifte. Vanaf de afgifte van het toonderbewijs geldt het betrokken aandeel als een aandeel aan toonder.

3 Rust op de houder van het aandeel op naam een bijstortingsverplichting als bedoeld in artikel 107, vierde lid, dan wordt het toonderbewijs niet afgegeven voordat daaraan is voldaan.

Artikel 105

1 Aan de latere verkrijger te goeder trouw kan niet worden tegengeworpen dat een aandeel aan toonder niet rechtsgeldig in omloop is gebracht of dat niet aan de stortingsplicht of bijstortingsplicht is voldaan.

2 De statuten kunnen bepalen dat een daarbij aangewezen orgaan bevoegd is houders van aandelen aan toonder van een bepaalde soort of serie, dan wel alle houders van aandelen aan toonder te verplichten hun aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam. De verplichting wordt bekendgemaakt overeenkomstig artikel 130, eerste lid. Is de verplichting bekendgemaakt dan is artikel 301, vijfde lid, van overeenkomstige toepassing.

3 Aandelen aan toonder worden op verzoek van de aandeelhouder, onder afgifte van het aandeelbewijs aan de vennootschap, door deze in aandelen op naam omgezet.

4 De aandeelhouder die ten genoege van de vennootschap aannemelijk maakt dat zijn toonderbewijs is verloren of teniet is gegaan wordt op zijn verzoek, tot het tegendeel blijkt, door de vennootschap als aandeelhouder op naam aangemerkt. Tegenover de vennootschap en derden is hij aansprakelijk voor alle als gevolg hiervan te lijden schade.

Artikel 106

1 Tenzij de statuten ten aanzien van alle of bepaalde soorten aandelen anders bepalen heeft iedere aandeelhouder bij uitgifte van aandelen ten aanzien van iedere soort een voorkeursrecht in evenredigheid met het aantal door hem gehouden aandelen van die soort. De statuten kunnen bepalen dat een in de statuten aangewezen orgaan bij alle of bepaalde emissies over het al of niet bestaan van een voorkeursrecht en de modaliteiten daarvan beslist.

2 Ten aanzien van de bekendmaking van het voorkeursrecht vindt artikel 130, eerste lid, overeenkomstige toepassing. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken na de bekendmaking.

Artikel 107

1 De nemer van een aandeel is verplicht de tegenprestatie te voldoen die in de akte van oprichting of het besluit tot uitgifte is vastgesteld. Indien anders dan in geld wordt gestort, wordt de waarde van de storting in de akte van oprichting of de akte van uitgifte in een bedrag weergeven. Worden aandelen met een nominale waarde genomen dan bedraagt de waarde van de tegenprestatie ten minste het nominale bedrag van het aandeel.

2 In de akte van oprichting of het besluit tot uitgifte kan worden bepaald dat de tegenprestatie, of een deel daarvan, pas na verloop van een bepaalde tijd opeisbaar zal zijn of pas opeisbaar zal zijn na een daartoe strekkend besluit van een in die akte of dat besluit genoemd orgaan. In geval van faillissement van de vennootschap gaat de bevoegdheid tot het nemen van dit besluit over op de curator.

3 Voor zover de vordering van de vennootschap tot voldoening van de tegenprestatie niet onvoorwaardelijk opeisbaar is voordat één jaar na de uitgifte van het aandeel is verstreken, wordt deze vordering buiten beschouwing gelaten bij de berekening van het eigen vermogen van de vennootschap, zoals bedoeld in dit boek, en bij de vaststelling van de in het eerste lid bedoelde waarde.

4 Als bijstortingsplicht wordt in de wet aangeduid iedere verplichting tot storting op een uitgegeven aandeel die niet onmiddellijk en onvoorwaardelijk opeisbaar is.

5 Behoudens ontheffing van de bijstortingsplicht op de voet van artikel 115 kan de houder van een aandeel niet worden ontheven van zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel. Bij vervreemding van een aandeel blijft de vervreemder nog gedurende een jaar naast de verkrijger hoofdelijk aansprakelijk voor uit dit artikel voortvloeiende verplichtingen.

6 Ten aanzien van een verplichting tot storting of bijstorting op een aandeel kan de wederpartij van de vennootschap zich nimmer op verrekening beroepen.

Artikel 108

1 Aan de nemer of houder van een aandeel op naam wordt desgevraagd een op naam gesteld aandeelbewijs afgegeven. De waarde van de verrichte storting en de eventuele bijstortingsverplichting worden daarop aangetekend.

2 Aan de latere verkrijger te goeder trouw kan niet worden tegengeworpen dat het daarop door de vennootschap vermelde aangaande de storting of de bijstortingsverplichting onjuist of onvolledig is.

Artikel 109

1 Het bestuur houdt een register bij, waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam zijn opgenomen, met vermelding van de soort aandeel, het daaraan verbonden stemrecht, het daarop gestorte of als gestort weergegeven bedrag, de eventuele bijstortingsverplichting, de dag van verkrijging en het al of niet afgegeven zijn van een aandeelbewijs. Aangetekend worden ook de vestiging of overdracht van vruchtgebruik op de aandelen en de vestiging van pandrecht op de aandelen, alsmede een daarmee samenhangende overgang van stemrecht. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Bij iedere mutatie wordt de dag waarop deze is aangebracht vermeld.

2 Iedere aandeelhouder heeft recht op inzage in het register voor zover het betreft de door hem gehouden aandelen. De statuten kunnen het inzagerecht aan anderen toekennen.

Artikel 110

1 Aandelen zijn overdraagbaar, behoudens het in artikel 111 en elders in de wet bepaalde.

2 Levering van aandelen op naam geschiedt door een door partijen getekende akte van overdracht en hetzij betekening van die akte aan de vennootschap, hetzij erkenning van de overdracht door de vennootschap. Erkenning geschiedt door een ondertekende aantekening op de akte van overdracht of een aan de verkrijger gerichte schriftelijke verklaring van de vennootschap. Betreft het aandelen waarop een bijstortingsplicht rust, dan kan erkenning slechts geschieden wanneer de akte van overdracht een vaste dagtekening draagt.

3 Indien een aandeelbewijs door de vennootschap is afgegeven kan dat stuk, voorzien van een door partijen ondertekende aantekening tot overdracht, als akte van overdracht gelden.

4 De statuten kunnen bepalen dat, indien een aandeelbewijs door de vennootschap is afgegeven, als akte van overdracht uitsluitend kan gelden een stuk als bedoeld in het derde lid. Zij kunnen ook bepalen dat erkenning of betekening slechts kan geschieden na inlevering van het afgegeven aandeelbewijs, zulks onverminderd het recht van de opvolgend aandeelhouder op afgifte van een te zijnen name gesteld aandeelbewijs op de voet van artikel 108, eerste lid. In beide gevallen lijdt de regel uitzondering wanneer de vervreemder ten genoege van de vennootschap aannemelijk maakt dat zijn aandeelbewijs verloren is gegaan. De vervreemder, die zich op deze bepaling beroept, is tegenover de vennootschap en derden aansprakelijk voor alle als gevolg hiervan te lijden schade.

5 De levering en de dag daarvan worden in het register, bedoeld in artikel 109, aangetekend.

6 Levering van beursgenoteerde aandelen kan ook geschieden overeenkomstig het bij die beurs gebruikelijke systeem.

Artikel 111

1 De overdraagbaarheid van aandelen op naam kan bij de statuten worden beperkt of uitgesloten. Hetzelfde geldt voor de mogelijkheid van toedeling van aandelen op naam uit een gemeenschap.

2 Een overdracht of toedeling die de instemming heeft van alle aandeelhouders is geldig.

3 In geval van executoriaal beslag, faillissement, afgifte van een legaat of toedeling uit een gemeenschap kan de rechter bepalingen als bedoeld in het eerste lid geheel of gedeeltelijk buiten toepassing verklaren. Het verzoek daartoe kan worden gedaan door onderscheidenlijk de executant, de curator of een belanghebbende bij de afgifte van het legaat of de toedeling. De rechter wijst het verzoek slechts toe indien de belangen van de verzoeker dat bepaaldelijk vorderen. De rechter kan bepalen dat de vennootschap aan de executant of de curator inzage moet geven in het register bedoeld in artikel 109.

Artikel 112

1 De bevoegdheid tot het vestigen van vruchtgebruik op aandelen kan niet bij de statuten worden beperkt of uitgesloten.

2 Tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik anders is bepaald, komen het stemrecht en de overige zeggenschapsrechten toe aan de aandeelhouder. De statuten kunnen de aan de vruchtgebruiker toekomende rechten beperken of uitsluiten.

Artikel 113

1 De bevoegdheid tot het vestigen van een pandrecht op aandelen kan bij de statuten worden beperkt of uitgesloten. Voor zover het tegendeel niet volgt uit een voorziening als bedoeld in het tweede lid komen de aan het aandeel verbonden rechten toe aan de aandeelhouder.

2 Tenzij de statuten anders bepalen kan bij de vestiging of in een aanvullende akte tussen aandeelhouder en pandhouder worden bepaald dat de aan de aandelen verbonden rechten, al dan niet voorwaardelijk, geheel of gedeeltelijk toekomen aan de pandhouder.

3 Wordt pandrecht gevestigd met toepassing van het tweede lid van artikel 236 van Boek 3 en vervolgens een voorziening als bedoeld in het tweede lid van dit artikel getroffen in een aanvullende akte, dan is voor de geldigheid van die akte vereist dat artikel 110, tweede lid, overeenkomstige toepassing heeft gevonden. Ook artikel 110, derde, vierde en vijfde lid, vindt overeenkomstige toepassing.

4 In afwijking van het tweede lid van artikel 236 van Boek 3 kan pandrecht op aandelen op naam ook worden gevestigd zonder betekening of erkenning als bedoeld in artikel 110.

Artikel 239 van Boek 3 vindt overeenkomstige toepassing.

Afdeling 3. Het vermogen en de jaarrekening

Artikel 114

1 De vennootschap kan geen eigen aandelen nemen.

2 Onverminderd het bepaalde in titel 7 kunnen de statuten de verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen van derden uitsluiten, beperken of aan voorwaarden onderwerpen. Zolang de vennootschap direct of indirect eigen aandelen houdt, kunnen de daaraan verbonden rechten niet worden uitgeoefend. Artikel 118, vijfde en zesde en zevende lid, is van overeenkomstige toepassing op verkrijging van eigen aandelen.

3 De vennootschap kan door een daarop gericht besluit van de algemene vergadering of een door de statuten aangewezen ander orgaan door de vennootschap gehouden eigen aandelen intrekken.

Artikel 115

1 De statuten kunnen bepalen dat een orgaan per soort aandelen kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing van een bijstortingsplicht als bedoeld in artikel 107, vierde lid, mits het eigen vermogen van de vennootschap op het tijdstip van de terugbetaling of ontheffing ten minste nihil is en door de terugbetaling of ontheffing niet negatief wordt. Een besluit dat niet aan deze voorwaarde voldoet heeft geen enkele rechtskracht.

2 Heeft de vennootschap een nominaal kapitaal dan wordt bij de toepassing van het eerste lid het bedrag daarvan als ondergrens in aanmerking genomen.

Artikel 116

1 Jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden met ten hoogste zes maanden, maakt het bestuur een jaarrekening op, ten minste bestaande uit een balans, een winst en verliesrekening en een toelichting op deze stukken.

2 De opgemaakte jaarrekening wordt door alle bestuurders ondertekend. Zij wordt mede ondertekend door de commissarissen die in functie zijn. Ontbreekt een handtekening dan wordt de reden daarvoor medegedeeld.

3 De opgemaakte jaarrekening wordt aan de algemene vergadering ter goedkeuring voorgelegd. De statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering de bevoegdheid heeft alle of bepaalde posten te wijzigen dan wel het bestuur op te dragen de jaarrekening te wijzigen volgens door de algemene vergadering of een commissie uit die vergadering te geven aanwijzingen.

4 De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat alsmede, voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de vennootschap.

5 Artikel 15, derde lid, vindt overeenkomstige toepassing op de opgemaakte en goedgekeurde jaarrekening en de daarbij behorende stukken.

6 Iedere aandeelhouder en iedere houder van schuldbrieven aan toonder heeft gedurende twee jaren na het tijdstip van opmaken, onderscheidenlijk goedkeuren van de jaarrekening recht op inzage in de krachtens het vijfde lid bewaarde stukken.

Artikel 117

1 De algemene vergadering of een ander daartoe bij de statuten aangewezen orgaan is bevoegd om een externe deskundige te benoemen ten einde op de boekhouding regelmatig toezicht te houden, alsmede aan de algemene vergadering verslag uit te brengen omtrent de door het bestuur opgemaakte jaarrekening.

2 De deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap, waarvan de kennisneming tot richtige vervulling van zijn taak nodig is. Het is hem verboden hetgeen hem nopens de zaken der vennootschap blijkt of medegedeeld wordt, verder bekend te maken dan zijn opdracht met zich brengt.

3 De deskundige brengt zijn verslag ook ter kennis van het bestuur, de raad van commissarissen en het orgaan dat hem heeft benoemd.

Artikel 118

1 In onmiddellijke samenhang met de goedkeuring van de jaarrekening, beslist de algemene vergadering of een ander bij de statuten aangewezen orgaan over de uitkering of inhouding van de uit die jaarrekening blijkende winst en over het doen van andere uitkeringen ten laste van het uit die jaarrekening blijkende eigen vermogen.

2 De algemene vergadering of een ander bij de statuten aangewezen orgaan kan besluiten tot het doen van tussentijdse uitkeringen ten laste van een lopend boekjaar of ten laste van een afgesloten boekjaar, waarvan de jaarrekening nog niet is goedgekeurd.

3 Voor zover de statuten niet anders bepalen geeft ieder aandeel bij iedere uitkering recht op een gelijk bedrag en geeft ieder onderaandeel recht op de dienovereenkomstige fractie van dat bedrag. De statuten kunnen bepalen dat de aandelen die de vennootschap zelf houdt meetellen bij de berekening van de verdeling van uitkeringen. De statuten kunnen de verdeling van uitkeringen geheel of gedeeltelijk overlaten aan een daartoe aangewezen orgaan.

4 Het recht op uitkering vervalt door een tijdsverloop van drie jaren na het einde van de dag, waarop hetzij daaraan voldoende bekendheid is gegeven, hetzij de uitkeringsgerechtigde daarvan kennis heeft genomen of daarvan is verwittigd. Bij de statuten kan worden bepaald dat het recht op uitkering niet vervalt of een langere termijn worden gesteld.

5 Uitkeringen aan aandeelhouders en andere uitkeringsgerechtigden mogen niet worden gedaan indien het eigen vermogen van de vennootschap negatief is of door die uitkering negatief zou worden. Een besluit tot het doen van een zodanige uitkering heeft geen enkele rechtskracht. Artikel 22, tweede lid, vindt geen toepassing, tenzij de uitkering is gedaan aan de regelmatige opvolgend houder van een toonderbewijs, dan wel van een aandeel of daarmee verbonden recht dat op een beurs verhandeld wordt.

6 Een uitkering als bedoeld in dit artikel wordt vermoed te zijn gedaan in strijd met de eerste zin van het vijfde lid, indien de jaarrekening van het boekjaar ten laste waarvan de uitkering wordt gedaan, met inachtneming van die uitkering een eigen vermogen toont dat negatief is. Betreft het een uitkering als bedoeld in het eerste lid dan is het vermoeden onweerlegbaar.

7 Heeft de vennootschap een nominaal kapitaal dan wordt bij de toepassing van het vijfde lid het bedrag daarvan als ondergrens in aanmerking genomen.

Afdeling 4. De jaarrekening bij de grote vennootschap

Artikel 119

1 Voor een vennootschap die voldoet aan elk van de in het tweede lid omschreven criteria gelden in plaats van de artikelen 116 en 117 de artikelen 120 tot en met 126.

2 De in het eerste lid bedoelde criteria zijn:
- a. bij de vennootschap zijn in het openbaar lichaam Bonaire, Sint Eustatius of Saba of op Curaçao of Sint Maarten op enig tijdstip in de periode tussen één maand voor en één maand na de balansdatum ten minste twintig werknemers, tezamen volmakende ten minste twintig mandagen, werkzaam krachtens een arbeidsovereenkomst met de vennootschap, een groepsmaatschappij van de vennootschap, een uitzendbureau of een soortgelijke instelling; de waarde van de activa bedraagt, volgens een met inachtneming van het derde lid van artikel 120 opgemaakte balans, meer dan USD 2,8 miljoen of het equivalent daarvan in andere valuta;
- b. de netto-omzet gedurende het boekjaar, berekend met inachtneming van het derde lid van artikel 120 opgemaakte jaarrekening, meer dan USD 5,6 miljoen of het equivalent daarvan in andere valuta.

3 Een vennootschap die niet voldoet aan elk van de in het tweede lid omschreven criteria kan in haar statuten de artikelen 120 tot en met 122 van toepassing verklaren, al dan niet tezamen met de artikelen 123 en 124. In dat geval zijn ook de artikelen 125 en 126 van toepassing en gelden de artikelen 116 en 117 niet.

4 De in het tweede lid genoemde bedragen kunnen worden bijgesteld bij algemene maatregel van bestuur telkens wanneer de prijsontwikkeling daartoe aanleiding geeft.

Artikel 120

1 Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden met ten hoogste zes maanden, maakt het bestuur een jaarrekening op en een jaarverslag en legt het deze stukken voor alle aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. De stukken worden opgemaakt in de taal van de statuten, tenzij de algemene vergadering tevoren anders heeft beslist.

2 Het bestuur voegt aan de jaarrekening toe: de laatste beschikbare jaarrekening met de daarbij eventueel behorende deskundigenverklaring en het jaarverslag van de dochtermaatschappijen, voor zover deze niet zijn geconsolideerd tenzij, blijkens de toelichting op de jaarrekening, vermelding van deze gegevens van te verwaarlozen betekenis is voor het door de vennootschap te verschaffen inzicht als in het derde lid bedoeld.

3 De jaarrekening wordt opgesteld volgens de door de International Accounting Standards Board (IASB) vastgestelde normen en geeft een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede, voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de vennootschap. De vennootschap mag de jaarrekening opstellen volgens andere internationaal aanvaarde normen, mits uit de toelichting blijkt welke gegronde redenen daartoe aanleiding hebben gegeven en volgens welke normen de jaarrekening is opgesteld.

4 De opgemaakte jaarrekening wordt door alle bestuurders ondertekend. Zij wordt mede ondertekend door de commissarissen die in functie zijn. Ontbreekt een handtekening dan wordt de reden daarvoor medegedeeld.

5 Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de toestand op de balansdatum en de gang van zaken gedurende het boekjaar van de vennootschap en van de dochtermaatschappijen waarvan de financiële gegevens in haar jaarrekening zijn opgenomen. Het bevat mede inlichtingen omtrent gebeurtenissen van bijzondere betekenis, die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevonden, terwijl voorts mededelingen worden gedaan over de verwachte gang van zaken. Het jaarverslag mag niet in strijd zijn met de jaarrekening.

6 Het jaarverslag wordt onverwijld na afloop van de in het eerste lid genoemde termijn aangeboden aan de algemene vergadering. Tegelijkertijd wordt de opgemaakte jaarrekening aan de algemene vergadering ter goedkeuring voorgelegd. De statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering de bevoegdheid heeft alle of bepaalde posten te wijzigen dan wel het bestuur op te dragen de jaarrekening te wijzigen volgens door de algemene vergadering of een commissie uit die vergadering te geven aanwijzingen.

7 Artikel 15, derde lid, vindt overeenkomstige toepassing op het jaarverslag, de opgemaakte en goedgekeurde jaarrekening en de daarbij behorende stukken.

Artikel 121

1 De vennootschap verleent aan een externe deskundige die bevoegd is tot het afleggen van de in het vijfde lid van dit artikel bedoelde verklaring, de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. De opdracht kan worden verleend aan een organisatie waarin deskundigen die mogen worden aangewezen, samenwerken.

2 Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo deze ontbreekt of in gebreke blijft, het bestuur.

3 De deskundige onderzoekt of de jaarrekening voldoet aan de in artikel 120, derde lid, gestelde vereisten. Hij gaat voorts na of het jaarverslag voor zover hij dat kan beoordelen, in overeenstemming met het in artikel 120, vijfde lid, bepaalde is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is.

4 De deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap waarvan de kennisneming tot richtige invulling van zijn taak nodig is. Het is hem verboden hetgeen hem nopens de zaken der vennootschap blijkt of medegedeeld wordt, verder bekend te maken dan zijn opdracht met zich brengt.

5 De deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan het orgaan dat hem heeft benoemd, het bestuur en, zo die er is, de raad van commissarissen. Hij geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een schriftelijke verklaring, waarin hij zijn oordeel geeft over de getrouwheid van de jaarrekening en de gebleken tekortkomingen.

6 Tot het afleggen van de in het vijfde lid bedoelde verklaring is bevoegd een register-accountant in de zin van de Nederlandse regelgeving, een accountant-administratieconsulent als bedoeld in artikel 2:393, eerste lid, Nederlands BW, een certified public accountant in de zin van de regelgeving in de Verenigde Staten, alsmede iemand die door Onze Minister van Financiën bij een herroepelijke vergunning als deskundige is toegelaten op grond van een bewijs dat betrokkene voldoet aan eisen van bekwaamheid. Deze eisen moeten op een niveau liggen dat gelijkwaardig is aan dat van een registeraccountant, accountant-administratieconsulent als bedoeld of certified public accountant als bedoeld. Onze Minister kan aan de vergunning voorwaarden verbinden.

7 De jaarrekening kan door de algemene vergadering eerst worden goedgekeurd nadat zij kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de deskundige, die aan de jaarrekening moet zijn toegevoegd.

Artikel 122

1 De vennootschap is verplicht binnen acht dagen na goedkeuring van de jaarrekening en gedurende twee jaar daarna een volledig afschrift van de jaarrekening, waarop de dag van de goedkeuring is aangetekend, ten kantore van de vennootschap ter inzage te leggen voor belanghebbenden.

2 Is de jaarrekening niet binnen twee maanden na afloop van de in artikel 120, eerste lid, voor het opmaken daarvan voorgeschreven termijn goedgekeurd, dan wordt de opgemaakte jaarrekening onverwijld ten kantore van de vennootschap ter inzage gelegd voor belanghebbenden.

3 Van de ter inzage legging als bedoeld in de het eerste en tweede lid wordt onverwijld mededeling gedaan ten kantore van het handelsregister, in het geval van het tweede lid met vermelding dat het een niet goedgekeurde jaarrekening betreft.

4 De statuten kunnen bepalen dat een belanghebbende die inzage wil zich moet laten vertegenwoordigen door een persoon als bedoeld in artikel 121, zesde lid. Is dat het geval dan wordt daarvan melding gemaakt bij de mededeling ten kantore van het handelsregister als bedoeld in het derde lid.

5 Aan de tot inzage gerechtigde belanghebbende of vertegenwoordiger wordt desgevraagd tegen kostprijs een afschrift van de ter inzage gelegde stukken verschaft.

6 Het eerste tot en met het vijfde lid van dit artikel gelden niet voor de vennootschap die met inachtneming van de in het eerste tot en met het derde lid genoemde termijnen en bijkomende eisen haar goedgekeurde dan wel opgemaakte jaarrekening voor een ieder ter inzage legt ten kantore van het handelsregister.

Artikel 123

De op een vennootschap rustende verplichtingen als vermeld in artikel 122 gelden niet indien:

a. de financiële gegevens van de vennootschap over het betrokken boekjaar door een andere rechtspersoon of een contractuele vennootschap zijn geconsolideerd in een jaarrekening die voldoet aan de normen als gesteld in artikel 120, derde lid; en
b. de onder a bedoelde andere rechtspersoon of contractuele vennootschap schriftelijk heeft verklaard zich hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van de vennootschap die zijn ontstaan of zullen ontstaan binnen twee jaar na de afloop van het onder a bedoelde boekjaar, met vermelding van de datum van afloop van dat boekjaar; en
c. de verklaring als bedoeld onder b binnen zes maanden na afloop van het onder a bedoelde boekjaar is neergelegd ten kantore van het handelsregister waar de vennootschap is ingeschreven; en
d. binnen zes maanden na de balansdatum van de onder a bedoelde geconsolideerde jaarrekening, of op een later ingevolge artikel 122 geoorloofd tijdstip, die geconsolideerde jaarrekening is neergelegd ten kantore van de vennootschap of het onder c bedoelde handelsregister, een en ander met overeenkomstige toepassing van artikel 122.

Artikel 124

1 De op een vennootschap rustende verplichtingen als vermeld in artikel 121 gelden niet indien aan de voorwaarden van artikel 123 is voldaan en bovendien alle aandeelhouders tijdens het boekjaar of binnen zes maanden na afloop daarvan schriftelijk hebben verklaard daarmee in te stemmen.

2 In het geval bedoeld in het eerste lid hoeft ook geen jaarverslag te worden opgemaakt; voorts hoeft ook artikel 120, derde lid, niet te worden toegepast mits de jaarrekening bestaat uit ten minste een balans, een winst- en verliesrekening en een toelichting op deze stukken en zij een zodanig inzicht geeft dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede, voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de vennootschap.

Artikel 125

1 Indien door een jaarrekening of door tussentijdse cijfers, die de vennootschap overeenkomstig artikel 122 of anderszins openbaar heeft gemaakt, een misleidende voorstelling wordt gegeven van de toestand der vennootschap, zijn de bestuurders en commissarissen tegenover derden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade, door dezen dientengevolge geleden. De bestuurder of commissaris die bewijst dat zulks niet aan een tekortkoming zijnerzijds is te wijten, is niet aansprakelijk.

2 Het eerste lid is van overeenkomstige toepassing indien door het niet tijdig opmaken of openbaar maken van de jaarrekening schade is geleden.

3 Met een bestuurder wordt voor de toepassing van dit artikel gelijkgesteld degene die de inhoud van de jaarrekening geheel of gedeeltelijk heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij bestuurder.

Artikel 126

1 Iedere belanghebbende kan van de vennootschap in rechte nakoming vorderen van de in artikel 120, eerste, tweede en zesde lid, artikel 121, eerste lid en artikel 122 omschreven verplichtingen.

2 Iedere belanghebbende die van oordeel is dat de jaarrekening of het jaarverslag niet voldoet aan het bepaalde in artikel 120, derde of vijfde lid, dan wel artikel 124, tweede lid, kan van de vennootschap in rechte vorderen deze stukken in te richten of aan te vullen overeenkomstig bij rechterlijk bevel te geven aanwijzing. De vordering kan ook betrekking hebben op een jaarrekening die nog niet is goedgekeurd. Zij kan ook worden ingesteld door het openbaar ministerie in algemeen belang.

3 De in het tweede lid bedoelde vordering moet worden ingesteld binnen zes maanden nadat aan de verplichting tot openbaarmaking is voldaan. Zij kan ook worden ingesteld vóór de openbaarmaking. Het verzoekschrift vermeldt in welk opzicht de jaarrekening of het jaarverslag herziening behoeven. De rechter beslist niet dan nadat hij de deskundige die met het onderzoek van de jaarrekening is belast geweest, in de gelegenheid heeft gesteld te worden gehoord over de onderwerpen van de vordering.

4 Voor zover de rechter de vordering toewijst, geeft hij aan de vennootschap een bevel omtrent de wijze waarop deze de jaarrekening of het jaarverslag moet inrichten; het bevel bevat daaromtrent nauwkeurige aanwijzingen.

5 De rechter kan, ook ambtshalve, beslissen dat het bevel mede of uitsluitend een of meer toekomstige jaarrekeningen of jaarverslagen betreft. Op verzoek van de vennootschap kan de rechter dit bevel intrekken of wijzigen wegens wijziging der omstandigheden. Hierover beslist de rechter niet dan nadat hij degene op wiens vordering het bevel is gegeven, in de gelegenheid heeft gesteld te worden gehoord.

6 Indien het bevel betrekking heeft op een goedgekeurde jaarrekening, vernietigt het bevel die goedkeuring. De rechter kan de gevolgen van de vernietiging beperken.

Afdeling 5. De algemene vergadering van aandeelhouders

Artikel 127

1 Voor zover de statuten niet anders bepalen behoort aan de algemene vergadering van aandeelhouders, binnen de bij de wet en de statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid die niet aan het bestuur of aan anderen is toegekend.

2 De aandeelhouders kunnen hun onderlinge verhouding en hun verhouding tot de vennootschap, daaronder begrepen de wijze waarop zij hun bevoegdheden als aandeelhouder zullen uitoefenen, nader regelen in een aandeelhoudersovereenkomst. De aandeelhoudersovereenkomst mag niet in strijd zijn met de wet of de statuten.

Artikel 128

1 Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden.

2 Voor zover de statuten niet anders bepalen, zijn tot het bijeenroepen van een algemene vergadering iedere bestuurder en iedere commissaris bevoegd. Het bestuur en de raad van commissarissen zijn steeds bevoegd tot bijeenroeping van de algemene vergadering.

Artikel 129

1 Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste tien procent van de stemmen ten aanzien van een bepaald onderwerp kunnen uitbrengen, kunnen het bestuur of de raad van commissarissen schriftelijk verzoeken om een algemene vergadering bijeen te roepen teneinde te beraadslagen en te besluiten over dat onderwerp, mits zij daarbij een redelijk belang hebben.

2 Indien het bestuur of de raad van commissarissen niet binnen veertien dagen na de dag dat het verzoek de vennootschap of het betrokken orgaan heeft bereikt, gevolg geeft aan een zodanig verzoek, kunnen de verzoekers zelf tot bijeenroeping overgaan. Met het oog daarop geeft het bestuur de verzoekers inzage in het register, bedoeld in artikel 109.

3 Bij de oproeping door de aandeelhouders worden geen andere dan de aanvankelijk aangegeven onderwerpen als te behandelen vermeld.

4 De oproeping en de daarbij behorende stukken worden mede gezonden aan iedere bestuurder en iedere commissaris.

5 Voor de toepassing van artikel 130, vijfde lid, worden de in het eerste tot en met vierde lid bedoelde voorschriften mede in aanmerking genomen.

Artikel 130

1 De oproeping geschiedt schriftelijk aan het adres van de betrokkene voor zover dit aan de vennootschap bekend is. Zijn aandelen aan toonder in omloop of zijn een of meer adressen van houders van aandelen op naam onbekend dan geschiedt de oproeping tevens door een aankondiging in de Staatscourant.

2 De oproepingstermijn bedraagt ten minste twaalf dagen, de dag van oproeping en de dag van de vergadering niet meegerekend. Als dag van oproeping geldt de dag waarop de oproeping verzonden is dan wel, indien dat later is, de dag waarop de oproeping is geplaatst in het in het eerste lid bedoelde blad.

3 De oproeping vermeldt de plaats van de vergadering en de te behandelen onderwerpen. Wordt een voorstel tot statutenwijziging gedaan dan wordt de letterlijke tekst van het voorstel meegezonden of ten kantore van de vennootschap voor de aandeelhouders ter inzage gelegd. Van de terinzagelegging wordt mededeling gedaan in de aankondiging bedoeld in het eerste lid, indien daarvan sprake is.

4 Tenzij de statuten anders bepalen wordt een vergadering gehouden in het openbaar lichaam van de statutaire zetel. Voor een vennootschap als bedoeld in artikel 119 geldt dat de vergadering moet worden gehouden in het openbaar lichaam van de statutaire zetel.

5 Zijn de voorschriften bedoeld in het eerste tot en met het vierde lid niet in acht genomen, dan kunnen slechts geldige besluiten worden genomen in een vergadering waarin alle met betrekking tot dat onderwerp stemgerechtigde aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Ook dan kan over een onderwerp waarvan de behandeling niet met inachtneming van de statutaire oproepingstermijn is aangekondigd slechts rechtsgeldig worden besloten met algemene stemmen.

Artikel 131

1 Iedere aandeelhouder en iedere stemgerechtigde is bevoegd in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde de algemene vergadering bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover hem dat toekomt, het stemrecht uit te oefenen.

2 De statuten kunnen bepalen dat het recht om de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren slechts toekomt aan de aandeelhouder of stemgerechtigde die van zijn voornemen hiertoe op ten hoogste de derde dag voor de dag van de vergadering aan het bestuur van de vennootschap kennis geeft. Zijn toonderbewijzen in omloop dan kan de eis worden gesteld dat deze stukken uiterlijk op de dag van de kennisgeving bij de vennootschap of een aangewezen derde in bewaring worden gegeven. De statuten kunnen de in de eerste zin bedoelde rechten ook aan andere personen toekennen.

Artikel 132

1 Voor zover de statuten niet anders bepalen geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem ten aanzien van alle onderwerpen. Ten aanzien van houders van aandelen aan toonder gelden alleen die stemrechtbeperkingen die uitdrukkelijk op het toonderbewijs staan vermeld. Stemrecht kan niet bestaan los van een meer omvattend recht van aandeel.

2 Geen stem kan worden uitgebracht op een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap zelf. Tenzij de statuten anders bepalen kan evenmin stem worden uitgebracht op een aandeel dat toebehoort aan een rechtspersoon waarin de vennootschap krachtens stemrecht, direct of indirect, doorslaggevende zeggenschap kan uitoefenen, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.

3 De statuten kunnen bepalen dat de in artikel 131, eerste lid, bedoelde rechten uitsluitend kunnen worden uitgeoefend door degenen die op een in de statuten vastgestelde dag, de registratiedag, die rechten hadden en als zodanig aan het bestuur van de vennootschap bekend waren. De registratie dag mag ten hoogste twintig dagen voor die der vergadering liggen. Worden de aandelen verhandeld op een effectenbeurs, dan kan de in dit lid bedoelde termijn ten hoogste zestig dagen zijn en kunnen de statuten het vaststellen van de registratiedag overlaten aan een orgaan van de vennootschap. Als nadere voorwaarde voor de uitoefening van de in artikel 131, eerste lid, bedoelde rechten kunnen de statuten dan ook voorschrijven dat de betrokkene op de registratiedag in een bij of krachtens de statuten aangewezen register als rechthebbende is ingeschreven. Indien de statuten een registratiedag bevatten of een registratiedag krachtens de statuten is vastgesteld, wordt deze bij de oproeping vermeld.

4 Tenzij de statuten anders bepalen hebben bestuurders en commissarissen als zodanig in de algemene vergadering en bij de besluitvorming van de algemene vergadering een raadgevende stem.

Artikel 133

1 Voor zover de statuten niet anders bepalen worden alle besluiten genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

2 De statuten kunnen bepalen dat bij staken van stemmen de beslissing wordt opgedragen aan een derde.

3 Een door de vergadering aangewezen persoon houdt notulen bij van de beraadslagingen en de genomen besluiten. De notulen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering.

4 De ondertekende notulen worden door het bestuur gedurende tien jaren bewaard.

5 Iedere aandeelhouder heeft recht op een afschrift van de notulen.

6 Het eerste tot en met vierde lid van dit artikel vinden overeenkomstige toepassing bij besluiten van andere organen. Het vijfde lid vindt overeenkomstige toepassing wanneer een ander orgaan dan de algemene vergadering een besluit neemt als bedoeld in artikel 104, eerste lid, 106, eerste lid, 107, tweede lid, 114, derde lid, 115, eerste lid, 117, eerste lid, 118, tweede lid, of 121, eerste lid.

Artikel 134

1 Behoudens beperkingen volgens de statuten en onverminderd het bepaalde in artikel 5 is de algemene vergadering bevoegd de statuten te wijzigen. Een met algemene stemmen genomen besluit tot statutenwijziging waaraan alle stemgerechtigde personen hebben meegewerkt is geldig, ongeacht het daarover in de statuten bepaalde.

2 Een statutaire bepaling die in de gegeven situatie tot gevolg zou hebben dat er geen stemgerechtigde personen als bedoeld in het eerste lid zijn, wordt, zolang die situatie voortduurt, voor niet geschreven gehouden.

3 Gedurende het faillissement van de vennootschap kunnen de statuten slechts worden gewijzigd met instemming van de curator.

4 Een besluit tot wijziging van de statuten waardoor de rechtspositie van een krachtens de wet of de statuten bij de organisatie van de vennootschap betrokken persoon wordt aangetast, wordt op vordering van de betrokkene vernietigd, mits deze een zwaarwegend belang heeft bij de handhaving van die rechtspositie. Artikel 21, vierde lid, vindt overeenkomstige toepassing.

Artikel 135

1 Een besluit van de algemene vergadering kan ook tot stand komen door schriftelijke stemuitbrenging buiten vergadering, mits alle met betrekking tot dat onderwerp stemgerechtigde personen stem hebben uitgebracht. Alle aandeelhouders op naam, bestuurders en commissarissen ontvangen tijdig bericht van de voorgenomen besluitvorming buiten vergadering.

2 Het derde tot en met het vijfde lid van artikel 133 vindt overeenkomstige toepassing.

Afdeling 6. Het bestuur

Artikel 136

1 De benoeming van bestuurders die niet in de akte van oprichting zijn aangewezen geschiedt door de algemene vergadering, voor zover de statuten niet anders bepalen.

2 Tenzij de statuten anders bepalen is het orgaan of degene die de bestuurder heeft benoemd te allen tijde bevoegd die bestuurder te schorsen of te ontslaan. Ten aanzien van de bestuurders die in de akte van oprichting zijn aangewezen komen de in de eerste volzin omschreven bevoegdheden toe aan de algemene vergadering, tenzij uit de statuten anders voortvloeit.

3 Tenzij de statuten anders bepalen komt de bevoegdheid de bezoldiging van een bestuurder vast te stellen toe aan de algemene vergadering.

4 Een schorsing in de zin van dit artikel vervalt indien de betrokkene niet binnen twee maanden na de dag van schorsing is ontslagen.

Artikel 137

Artikel 136 vindt geen toepassing ten aanzien van de uitvoerend bestuurders als zodanig indien in de statuten toepassing is gegeven aan artikel 18.

Afdeling 7. De onafhankelijke raad van commissarissen

Artikel 139

Bepalen de statuten dat er een raad van commissarissen is, dan kunnen zij tevens bepalen dat deze onafhankelijk is in de zin van dit artikel. In dat geval gelden, in afwijking van artikel 19, de artikelen 140 tot en met 143.

Artikel 140

1 De raad van commissarissen bestaat uit ten minste drie natuurlijke personen. Is het aantal commissarissen minder dan drie dan neemt het bestuur, of indien het bestuur dit nalaat, de raad van commissarissen onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental door benoeming overeenkomstig artikel 141. Commissarissen mogen direct noch indirect aandelen in de vennootschap of een groepsmaatschappij of daarvan afgeleide rechten hebben.

2 Tot de taak van de raad van commissarissen behoort in elk geval het houden van toezicht op het bestuur. Bij de vervulling van zijn taak richt de raad zich op het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. De raad ziet er op toe dat de belangen van minderheidsaandeelhouders en werknemers niet onnodig of onevenredig worden geschaad.

3 De raad van commissarissen is zonder beperking bevoegd een bestuurder te schorsen. De schorsing vervalt indien de betrokkene niet binnen twee maanden na de dag van schorsing is ontslagen.

4 De raad van commissarissen stelt na overleg met het bestuur een reglement vast waarin nadere regels worden gesteld ten aanzien van de taakvervulling en de besluitvorming door het bestuur. Bepaalde categorieën van handelingen of besluiten van het bestuur kunnen door dit reglement aan de goedkeuring van de raad van commissarissen worden onderworpen.

5 De statuten kunnen aanvullende bepalingen omtrent de taak en de bevoegdheden van de raad en van zijn leden bevatten.

6 Het bestuur verschaft de raad van commissarissen en de individuele commissarissen tijdig de voor de uitoefening van hun taak noodzakelijke of met het oog daarop door de betrokkene verlangde gegevens.

7 Het bepaalde bij de artikelen 9, 14 en 16 vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van commissarissen.

Artikel 141

1 Een commissaris wordt in de akte van oprichting aangewezen of door de algemene vergadering benoemd voor een periode die eindigt aan het einde van de eerste algemene vergadering die gehouden wordt nadat minimaal drie en maximaal zes jaar sedert zijn aanwijzing of benoeming is verstreken.

2 De bevoegdheid tot benoeming van een commissaris kan niet anders worden beperkt dan door de vereisten van quorum, versterkte meerderheid van maximaal twee derden van de uitgebrachte stemmen of een door de raad van commissarissen zelf op te stellen bindende voordracht. Een bindende voordracht kan te allen tijde door een meerderheid van twee derden der uitgebrachte stemmen ter zijde worden gesteld. Een quorum-vereiste geldt niet in een vergadering die wordt gehouden binnen drie weken nadat het nemen van het benoemingsbesluit op dat quorumvereiste is afgestuit.

3 Tenzij de statuten anders bepalen komt de bevoegdheid de bezoldiging van een commissaris vast te stellen toe aan de algemene vergadering. De bezoldiging kan niet afhankelijk zijn van de financiële resultaten van de vennootschap. Zij kan niet bestaan of mede bestaan uit aandelen in de vennootschap of een groepsmaatschappij of daarvan afgeleide rechten.

Artikel 142

1 Een commissaris kan te allen tijde worden geschorst of ontslagen door de raad van commissarissen op een niet voor beperking vatbare voordracht van de algemene vergadering of het bestuur of een ander in de statuten aangewezen orgaan.

2 Op verzoek van de algemene vergadering, het bestuur, de raad van commissarissen of een ander in de statuten aangewezen orgaan kan een commissaris worden geschorst of ontslagen door de rechter indien hij zijn taak kennelijk onbehoorlijk vervult of wegens andere gewichtige redenen. De rechter kan, hangende het onderzoek, voorzieningen treffen als bedoeld in het derde lid van artikel 255. De overige bepalingen van artikel 255 vinden overeenkomstige toepassing.

3 Een schorsing vervalt indien de betrokkene niet binnen twee maanden na de schorsing is ontslagen.

Artikel 143

1 Rechtshandelingen van de vennootschap met een bestuurder, commissaris of aandeelhouder, het prijsgeven van een recht daaronder begrepen, mogen niet worden verricht zonder de voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen.

2 Het eerste lid is van overeenkomstige toepassing op het aanspannen van een rechtsgeding tegen een bestuurder, commissaris of aandeelhouder, tenzij het betreft een geding als bedoeld in artikel 142, tweede lid.

Artikel 144

1 Voor de vennootschap gelden in plaats van de artikelen 116 en 117 de artikelen 120 tot en met 126, ongeacht of zij aan de criteria van artikel 119, tweede lid, voldoet.

2 De in artikel 120, vierde lid, bedoelde opgemaakte jaarrekening behoeft de instemming van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen is bevoegd wijzigingen aan te brengen in de opgemaakte jaarrekening alvorens deze aan de algemene vergadering ter goedkeuring wordt voorgelegd. De wijzigingen worden schriftelijk toegelicht.

Titel 6. De besloten vennootschap

Afdeling 1. Algemene bepalingen

Artikel 200

1 De besloten vennootschap is een rechtspersoon met een of meer op naam gestelde aandelen. De vennootschap kent geen aandelen aan toonder.

2 De vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële akte. Bij de oprichting wordt ten minste één aandeel met volledig stemrecht, dat deelt in de winst, dan wel één aandeel met volledig stemrecht en één aandeel dat deelt in de winst, bij een oprichter of een derde geplaatst.

3 Rechten die stemrecht noch aanspraak op winstuitkering omvatten, worden niet als aandeel aangemerkt.

Artikel 201

1 Onverminderd het bepaalde in artikel 4, tweede lid, bevat de akte van oprichting in elk geval:
- a. de aantallen en soorten van de bij de oprichting geplaatste aandelen, alsmede de namen en woonplaatsen van degenen die deze aandelen hebben genomen;
- b. indien uitsluitend in geld wordt gestort, een verklaring van alle oprichters dat het eigen vermogen van de vennootschap bij oprichting niet negatief is.

2 Wordt in natura gestort dan wordt aan de akte gehecht een door alle oprichters getekende oprichtingsbalans die een eigen vermogen toont dat niet negatief is.

3 Heeft de vennootschap bij de oprichting een nominaal kapitaal dan wordt bij de toepassing van het eerste lid onder b en het tweede lid het bedrag daarvan in aanmerking genomen.

4 De akte wordt in persoon of bij schriftelijke volmacht getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens de akte een of meer aandelen neemt.

Artikel 202

1 De statuten vermelden de naam, het openbaar lichaam waar de vennootschap haar zetel heeft en het doel van de vennootschap. De naam vangt aan of eindigt met de woorden besloten vennootschap, hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot «B.V.». De naam mag niet in andere dan Latijnse schrifttekens gesteld zijn.

2 De statuten kunnen bepalen dat er verschillende soorten aandelen zijn. Zij kunnen aan een of meer soorten een nominale waarde toekennen. De nominale waarde kan in een of meer vreemde muntsoorten worden uitgedrukt.

3 Door statutenwijziging kan de nominale waarde worden opgeheven of gewijzigd. Vermeerdering van de nominale waarde mag er niet toe leiden dat het nominaal kapitaal groter wordt dan het eigen vermogen van de vennootschap. Als nominaal kapitaal heeft te gelden de som van de nominale waarden van de uitgegeven aandelen.

4 Kennen de statuten aandelen met een nominale waarde dan bevatten zij bepalingen met betrekking tot de aan die aandelen en andere aandelen verbonden stem-, winst- en liquidatierechten.

5 In afwijking van artikel 3, tweede lid, kunnen de statuten bepalen dat houders van aandelen of van een bepaald soort aandelen persoonlijk aansprakelijk zijn, al dan niet hoofdelijk, voor bepaalde of alle schulden van de vennootschap. In dat geval komt het in artikel 209, tweede lid, bedoelde inzagerecht toe aan iedere belanghebbende. Iedere belanghebbende kan voorts verlangen dat aan hem wordt afgegeven een door het bestuur van de vennootschap gewaarmerkt uittreksel uit het register waarop de voor hem van belang zijnde gegevens staan vermeld. Een besluit tot wijziging van de statuten, waardoor een zodanige persoonlijke aansprakelijkheid wordt ingevoerd, gewijzigd of afgeschaft, kan slechts tot stand komen met de uitdrukkelijke instemming van alle aandeelhouders.

6 Wordt door statutenwijziging een aansprakelijkheidsregeling als bedoeld in het vijfde lid afgeschaft of gewijzigd, waardoor de aansprakelijkheid van een of meer aandeelhouders vervalt of vermindert, dan heeft die afschaffing of wijziging ook effect voor bestaande schulden, zulks slechts met dien verstande dat ten aanzien van die schulden het verval of de vermindering van de aansprakelijkheid eerst intreedt zes maanden na het tijdstip waarop, nadat de statutenwijziging heeft plaatsgevonden, ten aanzien van de betrokken aandeelhouder een daarop aansluitende aantekening in het register als bedoeld in artikel 209 is gedaan, alles onverminderd het bepaalde in de Handelsregisterwet 2009 BES. De statuten kunnen deze termijn verlengen.

7 Houdt een aandeelhouder, op wie een aansprakelijkheid rust uit hoofde van een statutaire bepaling als bedoeld in het vijfde lid, op aandeelhouder te zijn, dan vervalt ook de aansprakelijkheid voor bestaande schulden, zulks echter met dien verstande dat ten aanzien van die schulden het verval van aansprakelijkheid eerst intreedt zes maanden na het tijdstip waarop, nadat zijn aandeelhouderschap is geëindigd, daarvan aantekening is gedaan in het register als bedoeld in artikel 209. De statuten kunnen deze termijn verlengen.

8 De statuten kunnen, naast het bepaalde in artikel 27, andere wijzen van ontbinding aangeven. Een ontbinding krachtens een statutaire bepaling treedt niet in alvorens daaraan bekendheid is gegeven door de vereffenaars overeenkomstig artikel 27, tweede lid. De statutaire bepaling verliest haar geldigheid indien de bekendmaking niet binnen zes maanden na het tijdstip waarop dat voor het eerst mogelijk was is geschied.

Afdeling 2. De aandelen

Artikel 203

1 Voor zover de wet of de statuten niet anders bepalen zijn aan alle aandelen gelijke rechten en verplichtingen verbonden.

2 De statuten kunnen bepalen dat ter zake van aandelen van een of meer soorten onderaandelen kunnen worden uitgegeven, die de bij de uitgifte aan te geven fractie van een aandeel vertegenwoordigen.

3 De bepalingen van dit boek, over aandelen en aandeelhouders vinden overeenkomstige toepassing op onderaandelen en houders daarvan voor zover uit die bepalingen niet anders blijkt.

4 Tenzij de statuten anders bepalen gelden voor de toepassing van artikel 229, eerste lid, en 232, eerste lid, onderaandelen die tezamen ten minste een of meer aandelen vertegenwoordigen als zoveel aandelen, ongeacht de gerechtigdheid tot de onderaandelen.

Artikel 204

De algemene vergadering van aandeelhouders of een daartoe in of krachtens de statuten aangewezen ander orgaan is bevoegd na de oprichting te besluiten tot uitgifte van nieuwe aandelen. De daarop volgende uitgifte geschiedt bij een door de vennootschap en de nemer getekende akte. Artikel 15, derde lid is van overeenkomstige toepassing op de akte.

Artikel 205

<<r>>

Artikel 206

De statuten kunnen bepalen dat, al dan niet krachtens besluit van een daartoe aangewezen orgaan, bepaalde of alle aandeelhouders bij uitgifte van bepaalde of alle aandelen een voorkeursrecht hebben in een daarbij te bepalen verhouding.

Artikel 207

1 De nemer van een aandeel is verplicht de tegenprestatie te voldoen die in de akte van oprichting of het besluit tot uitgifte is vastgesteld. Indien anders dan in geld wordt gestort, wordt de waarde van de storting in de akte van oprichting of de akte van uitgifte in een bedrag weergeven. Worden aandelen met een nominale waarde genomen dan bedraagt de waarde van de tegenprestatie ten minste het nominale bedrag van het aandeel.

2 In de akte van oprichting of het besluit tot uitgifte kan worden bepaald dat de tegenprestatie, of een deel daarvan, pas na verloop van een bepaalde tijd opeisbaar zal zijn of pas opeisbaar zal zijn na een daartoe strekkend besluit van een in die akte of dat besluit genoemd orgaan. In geval van faillissement van de vennootschap gaat de bevoegdheid tot het nemen van dit besluit over op de curator.

3 Voor zover de vordering van de vennootschap tot voldoening van de tegenprestatie niet onvoorwaardelijk opeisbaar is voordat één jaar na de uitgifte van het aandeel is verstreken, wordt deze vordering buiten beschouwing gelaten bij de berekening van het eigen vermogen van de vennootschap, zoals bedoeld in dit boek, en bij de vaststelling van de in het eerste lid bedoelde waarde.

4 Als bijstortingsplicht wordt in de wet aangeduid iedere verplichting tot storting op een uitgegeven aandeel die niet onmiddellijk en onvoorwaardelijk opeisbaar is.

5 Behoudens ontheffing van de bijstortingsplicht op de voet van artikel 215 kan de houder van een aandeel niet worden ontheven van zijn verplichtingen uit hoofde van dit artikel. Bij vervreemding van een aandeel blijft de vervreemder nog gedurende een jaar naast de verkrijger hoofdelijk aansprakelijk voor uit dit artikel voortvloeiende verplichtingen.

6 Ten aanzien van een verplichting tot storting of bijstorting op een aandeel kan de wederpartij van de vennootschap zich nimmer op verrekening beroepen.

Artikel 208

1 Aan de nemer of houder van een aandeel wordt desgevraagd een op naam gesteld aandeelbewijs afgegeven. De waarde van de verrichte storting en de eventuele bijstortingsverplichting worden daarop aangetekend.

2 Aan de latere verkrijger te goeder trouw kan niet worden tegengeworpen dat het daarop door de vennootschap vermelde aangaande de storting of de bijstortingsverplichting onjuist of onvolledig is.

Artikel 209

1 Het bestuur houdt een register bij, waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de soort aandeel, daaraan verbonden stemrecht, het daarop gestorte of als gestort weergegeven bedrag, de eventuele bijstortingsverplichting, de dag van verkrijging, de eventuele aansprakelijkheid uit hoofde van artikel 205, vijfde lid, en het al of niet afgegeven zijn van een aandeelbewijs. Aangetekend worden ook de vestiging of overdracht van vruchtgebruik op de aandelen en de vestiging van pandrecht op de aandelen, alsmede een daarmee samenhangende overgang van stemrecht. Het register wordt regelmatig bijgehouden. Bij iedere mutatie wordt de dag waarop deze is aangebracht vermeld.

2 Iedere aandeelhouder heeft recht op inzage in het register. De statuten kunnen het inzagerecht aan anderen toekennen.

Artikel 210

1 Aandelen zijn overdraagbaar, behoudens het in artikel 211 en elders in de wet bepaalde.

2 Levering van aandelen geschiedt door een door partijen getekende akte van overdracht en hetzij betekening van die akte aan de vennootschap, hetzij erkenning van de overdracht door de vennootschap. Erkenning geschiedt door een ondertekende aantekening op de akte van overdracht of een aan de verkrijger gerichte schriftelijke verklaring van de vennootschap. Betreft het aandelen waarop een bijstortingsplicht rust, dan kan erkenning slechts geschieden wanneer de akte van overdracht een vaste dagtekening draagt.

3 Indien een aandeelbewijs door de vennootschap is afgegeven kan dat stuk, voorzien van een door partijen ondertekende aantekening tot overdracht, als akte van overdracht gelden.

4 De statuten kunnen bepalen dat, indien een aandeelbewijs door de vennootschap is afgegeven, als akte van overdracht uitsluitend kan gelden een stuk als bedoeld in het derde lid. Zij kunnen ook bepalen dat erkenning of betekening slechts kan geschieden na inlevering van het afgegeven aandeelbewijs, zulks onverminderd het recht van de opvolgend aandeelhouder op afgifte van een te zijnen name gesteld aandeelbewijs op de voet van artikel 208, eerste lid. In beide gevallen lijdt de regel uitzondering wanneer de vervreemder ten genoege van de vennootschap aannemelijk maakt dat zijn aandeelbewijs verloren is gegaan. De vervreemder, die zich op deze bepaling beroept, is tegenover de vennootschap en derden aansprakelijk voor alle als gevolg hiervan te lijden schade.

5 De levering en de dag daarvan worden in het register, bedoeld in artikel 209, aangetekend.

Artikel 211

1 De overdraagbaarheid van aandelen kan bij de statuten worden beperkt of uitgesloten. Hetzelfde geldt voor de mogelijkheid van toedeling van aandelen uit een gemeenschap.

2 Een overdracht of toedeling die de instemming heeft van alle aandeelhouders is geldig.

3 In geval van executoriaal beslag, faillissement, afgifte van een legaat of toedeling uit een gemeenschap kan de rechter bepalingen als bedoeld in het eerste lid geheel of gedeeltelijk buiten toepassing verklaren. Het verzoek daartoe kan worden gedaan door onderscheidenlijk de executant, de curator of een belanghebbende bij de afgifte van het legaat of de toedeling. De rechter wijst het verzoek slechts toe indien de belangen van de verzoeker dat bepaaldelijk vorderen. De rechter kan bepalen dat de vennootschap aan de executant of de curator inzage moet geven in het register bedoeld in artikel 209.

Artikel 212

1 De bevoegdheid tot het vestigen van vruchtgebruik op aandelen kan niet bij de statuten worden beperkt of uitgesloten.

2 Tenzij bij de vestiging van het vruchtgebruik anders is bepaald, komen het stemrecht en de overige zeggenschapsrechten toe aan de aandeelhouder. De statuten kunnen de aan de vruchtgebruiker toekomende rechten beperken of uitsluiten.

Artikel 213

1 De bevoegdheid tot het vestigen van een pandrecht op aandelen kan bij de statuten worden beperkt of uitgesloten. Voor zover het tegendeel niet volgt uit een voorziening als bedoeld in het tweede lid komen de aan het aandeel verbonden rechten toe aan de aandeelhouder.

2 Tenzij de statuten anders bepalen kan bij de vestiging of in een aanvullende akte tussen aandeelhouder en pandhouder worden bepaald dat de aan de aandelen verbonden rechten, al dan niet voorwaardelijk, geheel of gedeeltelijk toekomen aan de pandhouder.

3 Wordt pandrecht gevestigd met toepassing van het tweede lid van artikel 236 van Boek 3 en vervolgens een voorziening als bedoeld in het tweede lid van dit artikel getroffen in een aanvullende akte, dan is voor de geldigheid van die akte vereist dat artikel 210, tweede lid, overeenkomstige toepassing heeft gevonden. Ook artikel 210, derde, vierde en vijfde lid, vindt overeenkomstige toepassing.

4 In afwijking van het tweede lid van artikel 236 van Boek 3 kan pandrecht op aandelen op naam ook worden gevestigd zonder betekening of erkenning als bedoeld in artikel 210. Artikel 239 van Boek 3 vindt overeenkomstige toepassing.

Afdeling 3. Het vermogen en de jaarrekening

Artikel 214

1 De vennootschap kan geen eigen aandelen nemen.

2 Onverminderd het bepaalde in titel 7 kunnen de statuten de verkrijging door de vennootschap van eigen aandelen van derden uitsluiten, beperken of aan voorwaarden onderwerpen. Zolang de vennootschap direct of indirect eigen aandelen houdt, kunnen de daaraan verbonden rechten niet worden uitgeoefend. Artikel 218, vijfde, zesde en zevende lid, is van overeenkomstige toepassing op verkrijging van eigen aandelen.

3 De vennootschap kan door een daarop gericht besluit van de algemene vergadering of een door de statuten aangewezen ander orgaan door de vennootschap gehouden eigen aandelen intrekken.

Artikel 215

1 De statuten kunnen bepalen dat een orgaan per soort aandelen kan besluiten tot gehele of gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing van een bijstortingsplicht als bedoeld in artikel 207, vierde lid, mits het eigen vermogen van de vennootschap op het tijdstip van de terugbetaling of ontheffing ten minste nihil is en door de terugbetaling of ontheffing niet negatief wordt. Een besluit dat niet aan deze voorwaarde voldoet heeft geen enkele rechtskracht.

2 Heeft de vennootschap een nominaal kapitaal dan wordt bij de toepassing van het eerste lid het bedrag daarvan als ondergrens in aanmerking genomen.

Artikel 216

1 Jaarlijks binnen acht maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden met ten hoogste zes maanden, maakt het bestuur een jaarrekening op, ten minste bestaande uit een balans, een winst en verliesrekening en een toelichting op deze stukken.

2 De opgemaakte jaarrekening wordt door alle bestuurders ondertekend. Zij wordt mede ondertekend door de commissarissen die in functie zijn. Ontbreekt een handtekening dan wordt de reden daarvoor medegedeeld.

3 De opgemaakte jaarrekening wordt aan de algemene vergadering ter goedkeuring voorgelegd. De statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering de bevoegdheid heeft alle of bepaalde posten te wijzigen dan wel het bestuur op te dragen de jaarrekening te wijzigen volgens door de algemene vergadering of een commissie uit die vergadering te geven aanwijzingen.

4 De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat alsmede, voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de vennootschap.

5 Artikel 15, derde lid, vindt overeenkomstige toepassing op de opgemaakte en goedgekeurde jaarrekening en de daarbij behorende stukken.

6 Iedere aandeelhouder en iedere houder van schuldbrieven aan toonder heeft gedurende twee jaren na het tijdstip van opmaken, onderscheidenlijk goedkeuren van de jaarrekening recht op inzage in de krachtens het vijfde lid bewaarde stukken.

Artikel 217

1 De algemene vergadering of een ander daartoe bij de statuten aangewezen orgaan is zonder beperking bevoegd om een externe deskundige te benoemen ten einde op de boekhouding regelmatig toezicht te houden, alsmede aan de algemene vergadering verslag uit te brengen omtrent de door het bestuur opgemaakte jaarrekening.

2 De deskundige is gerechtigd tot inzage van alle boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vennootschap, waarvan de kennisneming tot richtige vervulling van zijn taak nodig is. Het is hem verboden hetgeen hem nopens de zaken der vennootschap blijkt of medegedeeld wordt, verder bekend te maken dan zijn opdracht met zich brengt.

3 De deskundige brengt zijn verslag ook ter kennis van het bestuur, de raad van commissarissen en het orgaan dat hem heeft benoemd.

Aankondigingen over uw buurt

Dienstverlening

Beleid & regelgeving

Contactgegevens overheden