In bijlage 1 geef ik de voorwaarden weer die ik in de regel zal stellen bij de omzetting in een
nv of bv van een andere rechtsvorm. In zijn algemeenheid beogen de voorwaarden de
fiscale positie van de rechtspersoon na de omzetting zo veel mogelijk gelijk te doen
zijn aan die voor de omzetting. Deze zo volledig mogelijke fiscale voortzetting wordt
primair geregeld door voorwaarde 1, die bepaalt dat de omgezette rechtspersoon in
de plaats treedt van de om te zetten rechtspersoon met betrekking tot al hetgeen in
het kader van de omzetting is verkregen. Dit analoog aan de wettelijke regeling bij
bedrijfsfusie, juridische fusie en (af)splitsing.
Indeplaatstreding ter zake van het verkregen vermogen is echter niet altijd (eenduidig)
voldoende voor de gewenste fiscale voortzetting. Sommige fiscale aspecten zijn meer
verbonden met het subject van de om te zetten rechtspersoon dan met het vermogen van
dat subject. Voor deze zogenoemde (meer) subjectgebonden fiscale aspecten leidt de
indeplaatstreding ter zake van verkregen vermogen niet tot de beoogde zo volledig
mogelijke voortzetting van de fiscale positie of is deze voortzetting onduidelijk.
Om zo volledig mogelijke voortzetting zeker te stellen, heb ik naast de indeplaatstreding
ter zake van het (fictief) verkregen vermogen in een aantal aanvullende voorwaarden
de voortzetting geregeld van (meer) subjectgebonden aspecten. Deze aanvullende voorwaarden
betreffen de innovatiebox, de opwaarderingsreserve, de fiscale eenheid, de earningsstrippingmaatregel,
de aanspraak op verliesrekening, de deelnemingsverrekening, de verrekening bij buitenlandse
ondernemingswinsten, de verrekening van voorheffingen en de Regeling functionele valuta.
Tot slot heb ik voorwaarden opgenomen waarin een zo volledig mogelijke voortzetting
wordt geregeld van de fiscale positie van de eventuele deelgerechtigden in de om te
zetten rechtspersoon. Deze voorwaarden betreffen de dividendbelasting, de boekwaarde
van de deelgerechtigdheid na omzetting, het aanmerkelijk belang en het opgeofferd
bedrag bij aanwezigheid van een deelneming.