Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames

Geraadpleegd op 24-07-2024.
Geldend van 01-01-2024 t/m heden

Wet van 18 mei 2022, houdende regels tot invoering van een toets betreffende verwervingsactiviteiten die een risico kunnen vormen voor de nationale veiligheid gezien het effect hiervan op vitale aanbieders, beheerders van bedrijfscampussen of ondernemingen die actief zijn op het gebied van sensitieve technologie (Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames)

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Allen, die deze zullen zien of horen lezen, saluut! doen te weten:

Alzo Wij in overweging genomen hebben, dat het wenselijk is een toets in te richten betreffende verwervingsactiviteiten die een risico kunnen vormen voor de nationale veiligheid gezien het effect hiervan op vitale aanbieders, beheerders van bedrijfscampussen of ondernemingen die actief zijn op het gebied van sensitieve technologie;

Zo is het, dat Wij, de Afdeling advisering van de Raad van State gehoord, en met gemeen overleg der Staten-Generaal, hebben goedgevonden en verstaan, gelijk Wij goedvinden en verstaan bij deze:

Hoofdstuk 1. Algemeen

Artikel 1

In deze wet en de daarop berustende bepalingen wordt verstaan onder:

  • aandeel: aandeel als bedoeld in:

  • aandelenbelang: bepaalde hoeveelheid aandelen, waaronder tevens begrepen een tegoed ter zake van een hoeveelheid van aandelen dat wordt aangehouden bij een partij in de bewaarketen;

  • beheerder van een bedrijfscampus: onderneming die een terrein beheert waarop een verzameling van ondernemingen actief is en waar publiek-privaat wordt samengewerkt aan technologieën en toepassingen die van economisch en strategisch belang zijn voor Nederland;

  • beursgenoteerde doelonderneming: een doelonderneming die tevens beursgenoteerde onderneming is;

  • beursgenoteerde onderneming: onderneming waarvan de aandelen worden verhandeld met gebruikmaking van een effectenafwikkelingssysteem;

  • centraal instituut: een centrale effectenbewaarinstelling als bedoeld in artikel 2 van Verordening (EU) nr. 909/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende de verbetering van de effectenafwikkeling in de Europese Unie, betreffende centrale effectenbewaarinstellingen en tot wijziging van Richtlijnen 98/26/EG en 2014/65/EU en Verordening (EU) nr. 236/2012 (PbEU 2014, L 257);

  • doelonderneming:

    • a. de in Nederland gevestigde onderneming waarin een verwerver een investering doet, die partij is bij een fusie of splitsing als bedoeld in de onderdelen b en d, of die betrokken is bij de totstandkoming van een gemeenschappelijke onderneming;

    • b. de onderneming die ontstaat na een fusie tussen twee of meer voorheen van elkaar onafhankelijke ondernemingen waarvan er ten minste een in Nederland gevestigd is;

    • c. de tot stand gebrachte gemeenschappelijke onderneming die in Nederland is gevestigd;

    • d. de onderneming die na een splitsing als bedoeld in artikel 2, onderdeel d, of artikel 3, onderdeel b, een in Nederland gevestigde onderneming is;

    • e. de in Nederland gevestigde onderneming of de persoon handelend voor de in Nederland gevestigde onderneming die is opgehouden te bestaan, waarvan vermogensbestanddelen worden vervreemd; of

    • f. de in Nederland gevestigde onderneming die, geheel of gedeeltelijk, voorwerp is van een verkrijging onder algemene titel;

  • effectenafwikkelingssysteem: een effectenafwikkelingssysteem als bedoeld in punt 3 van afdeling A van de bijlage van de Verordening (EU) nr. 909/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende de verbetering van de effectenafwikkeling in de Europese Unie, betreffende centrale effectenbewaarinstellingen en tot wijziging van Richtlijnen 98/26/EG en 2014/65/EU en Verordening (EU) nr. 236/2012 (PbEU 2014, L 257) of een daarmee vergelijkbaar systeem dat wordt geëxploiteerd door een instelling buiten de Europese Economische Ruimte met een functie vergelijkbaar met die van een centrale effectenbewaarinstelling als bedoeld in artikel 2 van die verordening;

  • investering: verwerving van participaties in het kapitaal of vermogensbestanddelen, door een of meer personen, bij overeenkomst of op elke andere wijze, rechtstreeks of middellijk, over een of meer ondernemingen of delen daarvan;

  • meldingsplichtige:

    • a. verwerver;

    • b. doelonderneming;

  • nationale veiligheid: de nationale veiligheid als bedoeld in artikel 4, tweede lid, van het Verdrag betreffende de Europese Unie, openbare veiligheid als bedoeld in de artikelen 45, derde lid, 52, eerste lid, en 65, eerste lid, onderdeel b, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, of de wezenlijke belangen van de veiligheid van de staat als bedoeld in artikel 346, eerste lid, onderdeel a, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, die strekken tot bescherming van de belangen die binnen Nederland wezenlijk zijn voor het voortbestaan van de democratische rechtsorde, voor de veiligheid of voor andere gewichtige belangen van de staat, of voor de instandhouding van de maatschappelijke stabiliteit, voor zover die zien op het raakvlak tussen economie en veiligheid, te weten:

    • i. de instandhouding van de continuïteit van vitale processen;

    • ii. het behoud van de integriteit en exclusiviteit van kennis en informatie met kritieke of strategische betekenis voor Nederland; of

    • iii. het voorkomen van ongewenste strategische afhankelijkheden van Nederland van andere landen;

  • onderneming: een onderneming in de zin van artikel 101, eerste lid, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie;

  • Onze Minister: Onze Minister van Economische Zaken en Klimaat;

  • stemmen:

  • sensitieve technologie: sensitieve technologie als bedoeld in artikel 8;

  • significante invloed: significante invloed als bedoeld in artikel 4, eerste tot en met vierde lid;

  • toetsingsbesluit: besluit waarin wordt bepaald dat:

    • a. een verwervingsactiviteit wordt:

      • 1°. toegelaten op voorwaarde dat aan bepaalde eisen of nadere voorschriften als bedoeld in artikel 23 of artikel 24 wordt voldaan; of

      • 2°. verboden; of

    • b. wordt verboden dat de zeggenschap of significante invloed wordt gehouden, indien er sprake is van een verwervingsactiviteit als bedoeld in artikel 2, onderdeel g, of artikel 3, onderdeel d;

  • verordening 806/2014: verordening (EU) nr. 806/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 15 juli 2014 tot vaststelling van eenvormige regels en een eenvormige procedure voor de afwikkeling van kredietinstellingen en bepaalde beleggingsondernemingen in het kader van een gemeenschappelijk afwikkelingsmechanisme en een gemeenschappelijk bankenafwikkelingsfonds en tot wijziging van Verordening (EU) nr. 1093/2010 van het Europees Parlement en de Raad (PbEU 2014, L 225);

  • verwerver:

    • a. de investeerder of investeerders die met een investering in de doelonderneming zeggenschap willen verkrijgen of significante invloed willen verkrijgen of vergroten;

    • b. de partijen die willen fuseren waardoor de doelonderneming ontstaat;

    • c. de partijen die een gemeenschappelijke onderneming die duurzaam alle functies van een zelfstandige economische eenheid vervult, tot stand willen brengen;

    • d. de partij of partijen die willen splitsen waardoor na de splitsing een doelonderneming zal ontstaan;

    • e. de partij of partijen die de vermogensbestanddelen van een doelonderneming willen verwerven, indien deze essentieel zijn voor de doelonderneming om te kunnen functioneren als vitale aanbieder of op het gebied van sensitieve technologie;

    • f. de partij of partijen die door andere rechtshandelingen dan die als bedoeld onder a tot en met e, in de doelonderneming zeggenschap verkrijgen of significante invloed verkrijgen of vergroten.

    • g. de partij die onder algemene titel als bedoeld in artikel 80, tweede lid, van boek 3 van het Burgerlijk Wetboek, met uitzondering van een fusie of splitsing, in de doelonderneming goederen als bedoeld in artikel 1 van dat wetboek wil verkrijgen om zeggenschap te verkrijgen of significante invloed op de doelonderneming te verkrijgen of te vergroten;

  • verwervingsactiviteit: activiteit als omschreven in artikel 2 of artikel 3, waarbij een verwerver betrokken is;

  • vitale aanbieder: onderneming die een dienst exploiteert, beheert of beschikbaar stelt waarvan de continuïteit van vitaal belang is voor de Nederlandse samenleving;

  • zeggenschap: zeggenschap als bedoeld in artikel 26 van de Mededingingswet.

Hoofdstuk 2. Toepassingsbereik

§ 2.1. Verwervingsactiviteiten

Artikel 2

Deze wet is van toepassing op de volgende verwervingsactiviteiten, indien zij betrekking hebben op een doelonderneming die een vitale aanbieder of beheerder van een bedrijfscampus is of een onderneming is die actief is op het gebied van sensitieve technologie:

  • a. investeringen in een doelonderneming door een verwerver die leiden tot het verkrijgen van zeggenschap in die onderneming;

  • b. het fuseren van twee of meer voorheen van elkaar onafhankelijke ondernemingen tot een doelonderneming;

  • c. het tot stand brengen van een gemeenschappelijke onderneming die duurzaam alle functies van een zelfstandige economische eenheid vervult, indien deze onderneming een doelonderneming zal zijn;

  • d. de splitsing van een onderneming, indien:

    • 1°. de onderneming die gesplitst wordt een onderneming is die een vitale aanbieder of beheerder van een bedrijfscampus is of op het gebied van sensitieve technologie actief is; en

    • 2°. de splitsing gepaard gaat met een verkrijging van de zeggenschap in de onderneming die na de splitsing een doelonderneming is;

  • e. het verwerven van een deel van de vermogensbestanddelen van een doelonderneming, indien deze essentieel zijn voor het kunnen functioneren als vitale aanbieder of beheerder van een bedrijfscampus of als onderneming op het gebied van sensitieve technologie;

  • f. andere rechtshandelingen dan die als bedoeld onder a tot en met e, die tot gevolg hebben dat een of meer personen, of een of meer ondernemingen, zeggenschap verwerven in een doelonderneming; en

  • g. de verkrijging van goederen als bedoeld in artikel 1 van boek 3 van het Burgerlijk Wetboek onder algemene titel als bedoeld in artikel 80, tweede lid, van boek 3 van dat wetboek, met uitzondering van een fusie of splitsing, van een doelonderneming.

Artikel 3

Deze wet is tevens van toepassing op de volgende verwervingsactiviteiten, indien zij betrekking hebben op een doelonderneming die actief is op het gebied van sensitieve technologie:

  • a. investeringen tot het verkrijgen of vergroten van significante invloed door een verwerver op een doelonderneming;

  • b. de splitsing van een onderneming, indien:

    • 1°. de onderneming die gesplitst wordt een doelonderneming is; en

    • 2°. de splitsing gepaard gaat met een verkrijging of vergroting van significante invloed op een onderneming die na de splitsing op het gebied van sensitieve technologie actief is;

  • c. andere rechtshandelingen dan die als bedoeld onder a en b, die tot gevolg hebben dat een of meer personen, of een of meer ondernemingen, significante invloed verkrijgen of vergroten op een doelonderneming;

  • d. de verkrijging van goederen als bedoeld in artikel 1 van boek 3 van het Burgerlijk Wetboek onder algemene titel als bedoeld in artikel 80, tweede lid, van boek 3 van dat wetboek, met uitzondering van een fusie of splitsing, waardoor significante invloed op een doelonderneming wordt verkregen.

Artikel 4

  • 1 Tenzij is voorzien in een algemene maatregel van bestuur als bedoeld in het derde lid, doet het verkrijgen of vergroten van significante invloed in een doelonderneming op het gebied van sensitieve technologie zich voor, indien:

    • a. een persoon ten minste een tiende van de stemmen van de algemene vergadering in een doelonderneming kan uitbrengen of kan laten uitbrengen;

    • b. een persoon ten minste een vijfde van de stemmen van de algemene vergadering in een doelonderneming kan uitbrengen of kan laten uitbrengen;

    • c. een persoon ten minste een vierde van de stemmen van de algemene vergadering in een doelonderneming kan uitbrengen of kan laten uitbrengen;

    • d. de onderneming zich jegens een derde verbindt of heeft verbonden om te bevorderen dat de daartoe bevoegde organen van een doelonderneming een of meer bestuurders die zijn voorgedragen door deze derde, benoemen of ontslaan; of

    • e. tussen aandeelhouders is overeengekomen dat een aandeelhouder de significante invloed via een van de mogelijkheden genoemd in onderdelen a tot en met c, verkrijgt of vergroot.

  • 2 Geen significante invloed als bedoeld in het eerste lid is aanwezig, indien er sprake is van zeggenschap.

  • 3 Bij algemene maatregel van bestuur kunnen specifieke categorieën van doelondernemingen worden aangewezen waarvoor per aangewezen categorie op basis van de aard van de activiteiten of inrichting van doelondernemingen die onder een categorie vallen, wordt bepaald welke van de onderdelen, genoemd in het eerste lid, daarop van toepassing is of zijn.

  • 4 Indien is voorzien in een algemene maatregel van bestuur als bedoeld in het derde lid, doet het verkrijgen of vergroten van significante invloed in een doelonderneming op het gebied van sensitieve technologie zich uitsluitend voor als is voldaan aan een of meer onderdelen als bedoeld in het eerste lid, die in de algemene maatregel van bestuur van toepassing is of zijn verklaard op een daarin aangewezen categorie van doelondernemingen waartoe de desbetreffende doelonderneming behoort.

  • 5 Bij de bepaling van het percentage van de stemmen in de algemene vergadering van een doelonderneming waarover een verwerver na de uitvoering van een verwervingsactiviteit zal beschikken, worden de stemmen meegerekend van natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen met wie, onderscheidenlijk waarmee wordt samengewerkt op grond van een overeenkomst of onderling afgestemde feitelijke gedraging.

Artikel 5

  • 1 In afwijking van de artikelen 2 en 3 is deze wet niet van toepassing indien:

    • a. het bij een bepaalde verwervingsactiviteit, op grond van een wettelijk voorschrift, slechts mogelijk is voor de Staat der Nederlanden, provincies, gemeenten of andere openbare lichamen om verwerver te zijn, onmiddellijk, dan wel middellijk;

    • b. er op de verwervingsactiviteit op grond van een andere wet een specifieke toets uit hoofde van nationale veiligheid van toepassing is, ongeacht de inhoud van die specifieke toets;

    • c. er een andere wet van toepassing is die voorziet in een specifieke toets uit hoofde van nationale veiligheid, maar die toets enkel niet op een doelonderneming van toepassing is doordat de verwervingsactiviteit niet voldoet aan een in de andere wet gestelde minimale omvang van de verwervingsactiviteit of van een andere aard is dan in de andere wet voor toetsing is voorgeschreven.

    • d. de verwerver een rechtspersoon is die onafhankelijk is van een beursgenoteerde doelonderneming, indien deze verwerver ten doel heeft het behartigen van de belangen van deze doelonderneming, en een met haar verbonden onderneming, die de zeggenschap of significante invloed na aankondiging van een openbaar bod voor de duur van maximaal twee jaar verkrijgt ter bescherming van deze doelonderneming;

    • e. de verwerver de Staat der Nederlanden, een provincie of een gemeente gelegen in Nederland of een ander openbaar lichaam naar Nederlands recht is; of

    • f. de verwerver een rechtspersoon is die statutair ten doel heeft het behartigen van de belangen van het financiële stelsel die gemoeid zijn met een ordentelijke en gecontroleerde wijze van afwikkeling van een entiteit als bedoeld in artikel 7, vijfde tot en met achtste lid, waarvan door De Nederlandsche Bank of, al naar gelang de bevoegdheidsverdeling op grond van artikel 7 van verordening 806/2014, de afwikkelingsraad genoemd in artikel 42 van die verordening, is vastgesteld dat aan de voorwaarden voor afwikkeling van die doelonderneming is voldaan.

Artikel 6

Voor de toepassing van deze wet wordt onder een doelonderneming die een vitale aanbieder of beheerder van een bedrijfscampus is tevens verstaan een doelonderneming die zeggenschap heeft over een in Nederland gevestigde vitale aanbieder of beheerder van een bedrijfscampus en onder een doelonderneming die actief is op het gebied van sensitieve technologie wordt tevens een doelonderneming verstaan die zeggenschap heeft over of significante invloed heeft op een in Nederland gevestigde onderneming die actief is op het gebied van sensitieve technologie.

§ 2.2. Vitale aanbieders en sensitieve technologie

Artikel 7

  • 1 Als vitale aanbieder op het gebied van transport van warmte wordt een onderneming aangemerkt die geheel van tot elkaar behorende en met elkaar verbonden leidingen, bijbehorende installaties en overige hulpmiddelen ten behoeve van het transport van warmte dat van belang is voor de regionale warmtevoorziening vanaf de aansluiting op het warmtetransportnet van een warmtebron naar de aansluitingen op het warmtetransportnet van afnemers van warmte van een warmtetransportnet en de warmtetransportaansluitingen van warmtenetten, verzorgt.

  • 3 Als vitale aanbieder op het gebied van luchtvervoer wordt aangemerkt:

  • 4 Als vitale aanbieder in het havengebied wordt een onderneming aangemerkt waarvan de havenmeester gemandateerd is voor de nautische veiligheid in de haven Rotterdam op basis van onder meer de Scheepvaartverkeerswet.

  • 6 Als vitale aanbieder op het gebied van infrastructuur voor de financiële markt wordt een onderneming aangemerkt die een exploitant is van een handelsplatform in Nederland, waarop ten minste de helft van de eerste toelating of verhandeling van effecten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht plaatsvindt, gerekend naar de totale nominale waarde van de eerste toelating of verhandeling van effecten in Nederland over de afgelopen twaalf maanden.

  • 7 Voor de toepassing van het zesde lid wordt verstaan onder:

    • a. een handelsplatform in Nederland: een handelsplatform als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht dat in Nederland wordt beheerd of geëxploiteerd door een persoon met zetel in Nederland die het op grond van die wet is toegestaan in Nederland een georganiseerde handelsfaciliteit of een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van die wet te exploiteren of die het op grond van de artikelen 5:26 en 5:27 van die wet is toegestaan in Nederland een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van die wet, te exploiteren of te beheren;

    • b. eerste toelating of verhandeling: de eerste maal dat een effect wordt toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een daarmee vergelijkbaar systeem of de eerste maal dat een effect wordt verhandeld op een handelsplatform als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een daarmee vergelijkbaar systeem.

  • 11 Andere categorieën vitale aanbieders dan die als bedoeld in de voorgaande leden kunnen bij algemene maatregel van bestuur worden aangewezen. De voordracht voor deze algemene maatregel van bestuur wordt niet eerder gedaan dan vier weken nadat het ontwerp aan de beide Kamers der Staten-Generaal is overgelegd.

  • 12 Na de plaatsing in het Staatsblad van een krachtens het elfde lid vastgestelde algemene maatregel van bestuur wordt een voorstel van wet tot regeling van het betrokken onderwerp zo spoedig mogelijk bij de Tweede Kamer der Staten-Generaal ingediend. Indien het voorstel wordt ingetrokken of indien een van de beide Kamers der Staten-Generaal besluit het voorstel niet aan te nemen, wordt de algemene maatregel van bestuur onverwijld ingetrokken. Wordt het voorstel tot wet verheven, dan wordt de algemene maatregel van bestuur ingetrokken op het tijdstip van inwerkingtreding van die wet.

Artikel 8

  • 1 Sensitieve technologie omvat, tenzij anders bepaald op grond van het tweede of derde lid:

    • a. producten voor tweeërlei gebruik waarvan de uitvoer vergunningplichtig is op grond van artikel 3, eerste lid, van verordening (EU) nr. 2021/821 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2021 tot instelling van een Unieregeling voor controle op de uitvoer, de tussenhandel, de technische bijstand, de doorvoer en de overbrenging van producten voor tweeërlei gebruik (PbEU 2021, L 206); en

    • b. militaire goederen als bedoeld in artikel 2 van de Uitvoeringsregeling strategische goederen 2012.

  • 2 Bij algemene maatregel van bestuur kunnen producten voor tweeërlei gebruik en militaire goederen worden uitgezonderd als sensitieve technologie.

  • 3 Bij algemene maatregel van bestuur kunnen andere technologieën worden aangewezen als sensitieve technologie, indien:

    • a. deze van essentieel belang kunnen zijn voor het functioneren van defensie, opsporings-, inlichtingen- en veiligheidsdiensten bij de uitoefening van hun taken;

    • b. de beschikbaarheid en aanwezigheid van deze technologieën binnen Nederland of haar bondgenoten essentieel is om onaanvaardbare risico’s voor de verkrijgbaarheid van bepaalde essentiële producten of voorzieningen te voorkomen; of

    • c. deze worden gekenmerkt door een breed toepassingsbereik binnen verschillende vitale processen of processen die raken aan de nationale veiligheid.

  • 4 De voordracht voor een krachtens het derde lid vast te stellen algemene maatregel van bestuur wordt niet eerder gedaan dan vier weken nadat het ontwerp aan de beide Kamers der Staten-Generaal is overgelegd.

Artikel 9

  • 1 Onze Minister verstrekt op verzoek informatie over de toepassing van dit hoofdstuk in de praktijk.

  • 2 De informatie, bedoeld in het eerste lid, wordt zo spoedig mogelijk verstrekt. Waar passend wordt informatie verstrekt in de vorm van een handleiding.

Hoofdstuk 3. Toelaatbaarheid verwervingsactiviteiten

§ 3.1. Vereiste van mededeling of toetsingsbesluit voorafgaand aan verwervingsactiviteit

Artikel 10

  • 1 Een verwervingsactiviteit, uitgezonderd een verwervingsactiviteit als bedoeld in artikel 2, onderdeel g, of artikel 3, onderdeel d, vindt niet plaats voordat:

    • a. Onze Minister een mededeling heeft gedaan aan een meldingsplichtige dat geen toetsingsbesluit vereist is; of

    • b. een toetsingsbesluit is genomen.

  • 2 Onze Minister neemt een toetsingsbesluit in overeenstemming met Onze Minister van Justitie en Veiligheid, en, indien van toepassing, Onze Minister of Ministers die het mede aangaat.

  • 3 Onze Minister kan, indien nodig, andere Ministers dan bedoeld in het tweede lid raadplegen, alvorens een toetsingsbesluit wordt genomen of mededeling wordt gedaan.

§ 3.2. Meldplicht voorafgaand aan plaatsvinden verwervingsactiviteit

Artikel 11

  • 1 Ieder voornemen een verwervingsactiviteit uit te voeren, wordt door een van de meldingsplichtigen gemeld aan Onze Minister.

  • 2 Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur wordt bepaald welke informatie een melding bevat, op welke wijze de melding wordt gedaan en kunnen voorschriften worden gesteld met betrekking tot de melding.

  • 3 Een meldingsplichtige die voorafgaand aan een melding op grond van een wettelijke plicht informatie aan een bestuursorgaan, dienst, toezichthouder of andere persoon als bedoeld bij of krachtens artikel 34, vierde lid, heeft verstrekt, die hetzelfde is als de informatie die een melding dient te bevatten, kan ten aanzien van die informatie in de melding volstaan met te vermelden dat die eerder is verstrekt, indien bij of krachtens algemene maatregel van bestuur onder daarin vast te stellen voorwaarden is bepaald dat dit is toegestaan.

  • 4 De informatie die bij de melding wordt verstrekt of waarnaar op grond van het derde lid bij de melding wordt verwezen, is waarheidsgetrouw en zo volledig als redelijkerwijs van de meldingsplichtige verwacht kan worden.

  • 5 De meldplicht op grond van het eerste lid geldt niet ten aanzien van een verwerver die wegens een geheimhoudingsplicht van de doelonderneming niet kan weten dat een verwervingsactiviteit binnen de reikwijdte valt van deze wet. De doelonderneming waarvoor deze geheimhoudingsplicht geldt, meldt het voornemen een verwervingsactiviteit uit te voeren in dat geval aan Onze Minister zodra zij daar kennis van heeft.

Artikel 12

  • 1 Onze Minister deelt binnen acht weken na ontvangst van een melding als bedoeld in artikel 11 mede of een toetsingsbesluit vereist is.

  • 2 Onze Minister bepaalt dat een toetsingsbesluit vereist is, indien een verwervingsactiviteit kan leiden tot een risico voor de nationale veiligheid.

  • 3 Indien nader onderzoek nodig is voor het doen van een mededeling als bedoeld in het eerste lid, kan Onze Minister de termijn, bedoeld in het eerste lid, verlengen met een redelijke termijn, doch uiterlijk met zes maanden.

  • 4 Indien binnen de termijn, bedoeld in het eerste lid, of binnen een termijn van verlenging als bedoeld in het derde of achtste lid geen mededeling is gedaan dan is geen toetsingsbesluit vereist.

  • 5 Indien een aanvraag voor een toetsingsbesluit is ingediend die volgt op een mededeling als bedoeld in het eerste lid inhoudende dat een toetsingsbesluit vereist is, neemt Onze Minister binnen acht weken na ontvangst van de aanvraag een toetsingsbesluit.

  • 6 Onze Minister kan de termijn voor het nemen van een toetsingsbesluit als bedoeld in het vijfde lid verlengen met een redelijke termijn, doch uiterlijk met zes maanden, verminderd met de termijn die is verstreken voor het doen van nader onderzoek als bedoeld in het derde lid.

  • 7 Onverminderd de toepasselijkheid van artikel 4:15 van de Algemene wet bestuursrecht op het nemen van een toetsingsbesluit op aanvraag, wordt de termijn voor het doen van een mededeling als bedoeld in het eerste lid, opgeschort met ingang van de dag waarop Onze Minister op grond van artikel 34, zevende lid, verzoekt om aanvullende informatie, tot de dag waarop de verzochte informatie is verstrekt.

  • 8 Indien na een melding blijkt dat er sprake is van een buitenlandse directe investering die valt binnen de reikwijdte van Verordening (EU) 2019/452 van het Europees Parlement en de Raad van 19 maart 2019 tot vaststelling van een kader voor de screening van buitenlandse directe investeringen in de Unie (PbEU 2019, L 79), kan de termijn, bedoeld in het derde of zesde lid, met nog ten hoogste drie maanden verlengd worden.

  • 10 Onze Minister neemt een aanvraag voor een toetsingsbesluit niet eerder in behandeling dan nadat naar aanleiding van een melding over het voornemen een verwervingsactiviteit uit te voeren Onze Minister een mededeling als bedoeld in het eerste lid heeft gedaan.

§ 3.3. Ontheffing

Artikel 13

  • 1 Onze Minister kan op verzoek van de meldingsplichtige ontheffing verlenen van het in artikel 10, eerste lid, gestelde verbod nadat de meldingsplichtige aan Onze Minister melding heeft gedaan van het voornemen de verwervingsactiviteit te willen uitvoeren.

  • 2 Ontheffing kan alleen worden verleend indien het algemeen belang in het geding is, met een risico op economische, fysieke of sociaalmaatschappelijke schade aan de samenleving of delen daarvan of nadelige gevolgen voor de financiële stabiliteit, indien de ontheffing niet wordt verleend.

  • 3 Een ontheffing kan onder beperkingen worden verleend; aan een ontheffing kunnen voorschriften worden verbonden.

  • 4 Het is verboden in strijd te handelen met op grond van dit artikel opgelegde beperkingen of voorschriften.

  • 5 Een verleende ontheffing vervalt, zodra Onze Minister:

    • a. naar aanleiding van een melding als bedoeld in het eerste lid schriftelijk mededeelt dat geen toetsingsbesluit vereist is of niet binnen de termijnen waarnaar in artikel 12, vierde lid, wordt verwezen, mededeelt dat een toetsingsbesluit vereist is;

    • b. schriftelijk mededeelt dat een toetsingsbesluit vereist is en niet binnen een in die mededeling door Onze Minister gestelde redelijke termijn een aanvraag voor een toetsingsbesluit is ingediend;

    • c. een tijdig ingediende aanvraag als bedoeld onder b niet in behandeling neemt;

    • d. een toetsingsbesluit neemt.

Artikel 14

  • 1 Indien ontheffing is verleend, kan Onze Minister een of meer personen aanwijzen met kennis van bedrijfsvoering waarbij het algemeen belang een rol speelt, die opdrachten kunnen verstrekken aan de doelonderneming of de verwerver.

  • 2 Onze Minister maakt een besluit tot benoeming van een aangewezen persoon bekend in de Staatscourant.

  • 3 De aangewezen persoon verstrekt uitsluitend opdrachten die tot doel hebben te voorkomen dat er risico’s ontstaan voor de nationale veiligheid en indien de persoon is aangewezen om opdrachten te verstrekken aan de verwerver, kunnen deze opdrachten enkel betrekking hebben op de bedrijfsvoering, kennis of vermogensbestanddelen waarover de verwerver het bezit, de zeggenschap of significante invloed heeft verworven met de verwervingsactiviteit waarvoor de ontheffing is verleend.

  • 4 Alle bestuurders, commissarissen, personen die feitelijke leiding geven en andere werknemers binnen de doelonderneming of verwerver, verstrekken de aangewezen persoon alle informatie die benodigd is in verband met het doel, bedoeld in het derde lid, volgen de opdrachten verstrekt door de aangewezen persoon op en verlenen de aangewezen persoon alle medewerking. Degene die op grond van de vorige volzin verplicht is tot medewerking of informatieverstrekking aan de aangewezen persoon of het opvolgen van een opdracht verstrekt door de aangewezen persoon, is niet aansprakelijk voor schade ten gevolge van het nakomen van die verplichting.

  • 5 Rechtshandelingen in strijd met een opdracht van een aangewezen persoon zijn vernietigbaar. De vernietigingsgrond kan enkel worden ingeroepen door de aangewezen persoon of Onze Minister.

  • 6 Tegen een opdracht van een aangewezen persoon kan administratief beroep worden ingesteld bij Onze Minister.

  • 7 Onze Minister kan de aangewezen persoon vervangen door een andere persoon.

  • 8 Een aanwijzing vervalt zodra een ontheffing vervalt en indien een ontheffing nog niet is vervallen, trekt Onze Minister een aanwijzing als bedoeld in het eerste lid in zodra deze niet meer nodig is.

  • 9 Onverminderd de aansprakelijkheid van de Staat, is een aangewezen persoon niet aansprakelijk voor schade ten gevolge van door hem verstrekte opdrachten.

§ 3.4. Mededeling of toetsingsbesluit eerst na verwervingsactiviteit of gebaseerd op onjuiste of onvolledige informatie

Artikel 15

  • 1 Indien naar aanleiding van een melding van een voorgenomen verwervingsactiviteit Onze Minister heeft medegedeeld dat een toetsingsbesluit vereist is en niettemin een verwervingsactiviteit heeft plaatsgevonden zonder dat er een voorafgaand toetsingsbesluit op aanvraag is genomen, neemt Onze Minister, wanneer hij bekend is met deze plaatsgevonden verwervingsactiviteit, ambtshalve een toetsingsbesluit op basis van een beoordeling van de verwervingsactiviteit op risico’s voor de nationale veiligheid.

  • 2 Voor de toepassing van het eerste lid, is niet van invloed of de verwervingsactiviteit heeft plaatsgevonden voorafgaand aan of na het doen door Onze Minister van de mededeling dat een toetsingsbesluit vereist is.

  • 3 Onze Minister neemt een ambtshalve toetsingsbesluit als bedoeld in het eerste lid binnen acht weken nadat hij bekend is geworden met de plaatsgevonden verwervingsactiviteit of binnen acht weken na het doen van de mededeling dat een toetsingsbesluit vereist is, indien die mededeling nog niet was gedaan op het tijdstip waarop hij bekend werd met de plaatsgevonden verwervingsactiviteit.

  • 4 Het eerste lid is niet van toepassing indien voor de verwervingsactiviteit die met inachtneming van een ontheffing heeft plaatsgevonden, een aanvraag voor een toetsingsbesluit is ingediend op een tijdstip waarop de ontheffing werking heeft en op de aanvraag een toetsingsbesluit wordt genomen. De termijn voor een toetsingsbesluit op aanvraag, genoemd in artikel 12, vijfde lid, is van toepassing en artikel 12, zesde tot en met negende lid, is van overeenkomstige toepassing.

Artikel 16

  • 1 Indien een verwervingsactiviteit heeft plaatsgevonden zonder voorafgaande melding van het voornemen daarvan aan Onze Minister, dan wel niet voldaan is aan de verplichting, bedoeld in artikel 11, zesde lid, en bij Onze Minister ondanks het ontbreken van de melding of het niet voldoen aan die verplichting de verwervingsactiviteit bekend is geworden, deelt Onze Minister op basis van een beoordeling op risico’s voor de nationale veiligheid aan een meldingsplichtige schriftelijk mede dat geen toetsingsbesluit vereist is of neemt hij ambtshalve een toetsingsbesluit.

  • 2 Alvorens een schriftelijke mededeling te doen of een ambtshalve toetsingsbesluit te nemen als bedoeld in het eerste lid, kan Onze Minister binnen drie maanden nadat de verwervingsactiviteit bij hem bekend werd, een meldingsplichtige gelasten binnen een redelijke termijn alsnog van de verwervingsactiviteit melding te doen. Een meldingsplichtige geeft uitvoering aan de last en op het doen van de melding is artikel 11, tweede tot en met vijfde lid, eerste volzin, van overeenkomstige toepassing.

  • 3 Onze Minister doet een schriftelijke mededeling als bedoeld in het eerste lid of neemt ambtshalve een toetsingsbesluit binnen acht weken:

    • a. nadat Onze Minister met de uitvoering van de verwervingsactiviteit bekend werd; of

    • b. na het verstrijken van een redelijke termijn als bedoeld in het tweede lid indien een last tot het alsnog doen van een melding als bedoeld in dat lid is opgelegd en ongeacht of aan die last uitvoering is gegeven.

Artikel 17

  • 1 Indien het voornemen van een verwervingsactiviteit is gemeld aan Onze Minister of als is voldaan aan artikel 11, zesde lid, en bij hem bekend is geworden of een redelijk vermoeden is ontstaan dat door een meldingsplichtige onjuiste of onvolledige informatie is verstrekt, bevestigt Onze Minister op basis van een beoordeling op risico’s voor de nationale veiligheid schriftelijk dat een eerdere gedane mededeling als bedoeld in artikel 10, eerste lid, onderdeel a, of een eerder genomen toetsingsbesluit in stand blijft of neemt hij ambtshalve een toetsingsbesluit dat de eerdere gedane mededeling vervangt of het eerder genomen toetsingsbesluit vervangt of aanvult.

  • 2 Alvorens een schriftelijke bevestiging te geven of een ambtshalve toetsingsbesluit te nemen als bedoeld in het eerste lid, kan Onze Minister binnen drie maanden nadat bij Onze Minister bekend is geworden of een redelijk vermoeden is ontstaan dat door een meldingsplichtige onjuiste of onvolledige informatie is verstrekt, de meldingsplichtige gelasten binnen een redelijke termijn aan Onze Minister een hernieuwde melding van de voorgenomen of inmiddels uitgevoerde verwervingsactiviteit te doen. De meldingsplichtige geeft uitvoering aan de last en op het doen van de melding is artikel 11, tweede tot en met vijfde lid, eerste volzin, van overeenkomstige toepassing.

  • 3 Onze Minister geeft een schriftelijke bevestiging als bedoeld in het eerste lid of neemt ambtshalve een toetsingsbesluit ter vervanging of aanvulling van het eerder genomen toetsingsbesluit binnen acht weken na:

    • a. het bekend worden of ontstaan van het redelijk vermoeden bij Onze Minister van de verstrekking van onjuiste of onvolledige informatie; of

    • b. het verstrijken van een gestelde redelijke termijn als bedoeld in tweede lid, indien een last tot het doen van een hernieuwde melding als bedoeld in dat lid is opgelegd en ongeacht of aan die last uitvoering is gegeven.

Artikel 18

  • 1 De termijn van acht weken, bedoeld voor het nemen van een ambtshalve toetsingsbesluit als bedoeld in deze paragraaf, het doen van een schriftelijke mededeling als bedoeld in artikel 16, eerste lid, of het afgeven van een schriftelijke bevestiging als bedoeld in artikel 17, eerste lid, kan Onze Minister verlengen met een redelijke termijn, doch uiterlijk met zes maanden. De verlengde termijn, bedoeld in de vorige volzin, kan met nog ten hoogste drie maanden verlengd worden als blijkt dat er sprake is van een buitenlandse directe investering als bedoeld in artikel 12, achtste lid.

  • 2 De termijn voor het afgeven van een schriftelijke bevestiging of het doen van een schriftelijke mededeling, of de verlenging daarvan, wordt opgeschort met ingang van de dag waarop Onze Minister op grond van artikel 34, zevende lid, verzoekt om aanvullende informatie, tot de dag waarop de verzochte informatie is verstrekt.

§ 3.5. Beoordeling risico’s voor de nationale veiligheid

Artikel 19

  • 1 Bij de beoordeling van Onze Minister of een verwervingsactiviteit kan leiden tot een risico voor de nationale veiligheid wordt rekening gehouden met de volgende factoren, in onderlinge samenhang bezien:

    • a. de eigendomsstructuur en -verhoudingen van een verwerver zijn onvoldoende transparant;

    • b. een verwerver is, of staat onder invloed van, een natuurlijke persoon, rechtspersoon of een niet-statelijke entiteit die onderworpen is aan beperkende maatregelen krachtens:

      • 1°. hoofdstuk 7 van het Handvest van de Verenigde Naties;

      • 2°. artikel 215 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie;

      • 3°. de Sanctiewet 1977;

    • c. de veiligheidssituatie in het land waarvan een verwerver ingezetene is, in het land waarin het hoofdbestuur van een verwerver gevestigd is of in de landen van de omliggende regio is onzeker of slecht doordat de stabiliteit van dat land of van de landen in die regio onder grote druk staat of ernstig is aangetast als gevolg van ongewenste buitenlandse inmenging of ondermijning of dreiging daarvan, militaire dreigingen, cyberdreigingen, terroristische dreigingen, dreigingen door gewapende niet-statelijke actoren of toenemende proliferatie van massavernietigingswapens of risico daarop binnen de regio, dan wel als gevolg van intern gewapende conflicten of het uitroepen van de staat van beleg of de noodtoestand wegens een poging tot omverwerping van de internationaal erkende regering;

    • d. de verwerver heeft een misdrijf begaan dat overeenkomt met een voor de toepassing van dit onderdeel bij ministeriële regeling aangewezen misdrijf, of staat onder invloed van een persoon of rechtspersoon die een dergelijk misdrijf heeft begaan;

    • e. een verwerver heeft niet of onvoldoende meegewerkt aan het onderzoek naar de factoren onder a tot en met d en, voor zover van toepassing, de factoren genoemd in de artikelen 20 en 21;

    • f. indien de beoordeling betrekking heeft op een melding op grond van artikel 17, tweede lid: de aard van de onjuist aangeleverde informatie en het motief voor het fout aanleveren van die informatie.

  • 2 Met een misdrijf als bedoeld in het eerste lid, onderdeel d, wordt gelijkgesteld een strafbaar feit naar buitenlands recht, dat naar het oordeel van Onze Minister gelijksoortig is aan een bij ministeriële regeling aangewezen misdrijf naar Nederlands recht.

Artikel 20

In aanvulling op de toepasselijkheid van artikel 19, houdt Onze Minister bij de beoordeling of een verwervingsactiviteit die betrekking heeft op een vitale aanbieder kan leiden tot een risico voor de nationale veiligheid, voorts rekening met de volgende factoren:

  • a. een verwerver heeft geen goede staat van dienst inzake de exploitatie of het beheer van het relevante proces waarvan de continuïteit van vitaal belang is voor de Nederlandse samenleving of de naleving van wettelijke voorschriften ten aanzien hiervan;

  • b. een verwerver is ingezetene van, het hoofdbestuur van de verwerver is gevestigd in, of de verwerver staat onder invloed van een staat waarvan bekend is dat het een of meer offensieve programma’s heeft, gericht op het verstoren of aantasten van de integriteit, beveiliging, veiligheid of beschikbaarheid van een proces als bedoeld onder a;

  • c. de financiële solvabiliteit of anderszins financiële stabiliteit van de verwerver in relatie tot de noodzakelijke financiële slagkracht voor het verrichten van de noodzakelijke investeringen ten bate van continuïteit en weerbaarheid van een proces als bedoeld onder a van de vitale aanbieder is onzeker;

  • d. de staat waarvan de verwerver ingezetene is, waarin het hoofdbestuur van de verwerver gevestigd is, of onder wiens invloed de verwerver staat, is niet gebonden aan voor een proces als bedoeld onder a relevante verdragen en besluiten van volkenrechtelijke organisaties of heeft geen goede staat van dienst in de naleving van deze verdragen.

Artikel 21

In aanvulling op de toepasselijkheid van artikel 19, houdt Onze Minister bij de beoordeling of een verwervingsactiviteit die betrekking heeft op een onderneming die actief is op het gebied van sensitieve technologie kan leiden tot een risico voor de nationale veiligheid, voorts rekening met de volgende factoren:

  • a. een verwerver heeft geen goede staat van dienst inzake de beveiliging, de verhandeling of het gebruik van sensitieve technologie en de naleving van de toepasselijke wettelijke voorschriften inzake beveiliging, rubricering of exportcontrole;

  • b. in een staat waarvan de verwerver ingezetene is, waarin het hoofdbestuur van de verwerver gevestigd is, of onder wiens invloed de verwerver staat, is geen exportcontrolebeleid aanwezig, of deze heeft geen goede staat van dienst inzake exportcontrole, of is niet gebonden aan relevante verdragen of besluiten van volkenrechtelijke organisaties inzake beveiliging, rubricering of exportcontrole of heeft geen goede staat van dienst in de naleving van deze verdragen;

  • c. de verwerver is ingezetene van, het hoofdbestuur van de verwerver is gevestigd in, of een verwerver staat onder invloed van een staat waarvan bekend is of waarvoor gronden zijn te vermoeden dat deze geen of een ontoereikende of niet-transparante scheiding heeft tussen civiele en militaire onderzoeks- en ontwikkelingsprogramma’s;

  • d. de verwerver heeft motieven voor het uitvoeren van de verwervingsactiviteit, die niet behoren tot gebruikelijke bedrijfseconomische motieven, waarbij een dergelijk motief in ieder geval is het verkrijgen van toegang tot de sensitieve technologie voor andere doeleinden dan enkel commerciële exploitatie;

  • e. de verwerver is ingezetene van, het hoofdbestuur van de verwerver is gevestigd in, of de verwerver staat onder invloed van een staat waarvan bekend is of waarvoor gronden zijn te vermoeden dat deze een offensief programma heeft, gericht op het verwerven van sensitieve technologie om een technologische of strategische machtspositie te verwerven;

  • f. de verwerver heeft een staat van dienst of voert een programma waardoor het aannemelijk is dat hij, na het verkrijgen van toegang tot of beheersmacht over de sensitieve technologie en de daarvoor benodigde productiemiddelen, een strategische machtspositie zal uitoefenen ten aanzien van de beschikbaarheid, beprijzing of doorontwikkeling van deze technologie die niet behoort tot gebruikelijke bedrijfseconomische motieven en praktijken.

Artikel 22

Onze Minister stelt bij ministeriële regeling de strafbare feiten vast die op grond van artikel 19, eerste lid, onderdeel d, van invloed kunnen zijn op de beoordeling van een risico voor de nationale veiligheid.

§ 3.6. In het toetsingsbesluit op te nemen eisen en voorschriften of verbod

Artikel 23

  • 1 Aan een verwervingsactiviteit die naar het oordeel van Onze Minister op basis van de beoordeling, bedoeld in paragraaf 3.5, leidt tot een risico voor de nationale veiligheid, kan Onze Minister, voor zover toepasbaar, in het toetsingsbesluit de volgende eisen stellen of de volgende nadere voorschriften verbinden, indien dit noodzakelijk is om hieraan verbonden risico’s voor de nationale veiligheid te voorkomen of tot een aanvaardbaar niveau te beperken:

    • a. de naleving van, ten opzichte van de geldende wet- en regelgeving, aanvullende veiligheids- en gebruiksvoorschriften met betrekking tot de omgang met gevoelige informatie van afnemers van goederen en diensten die door de doelonderneming worden verstrekt;

    • b. de vaststelling en toepassing van een veiligheids- en integriteitsbeleid door de verwerver en doelonderneming ten aanzien van de werving en aanstelling van bestuurders en medewerkers voor sleutelfuncties die toegang geven tot gevoelige informatie of bedrijfsprocessen;

    • c. de instelling van een veiligheidscommissie of het aanstellen van een beveiligingsfunctionaris tot bescherming van gevoelige informatie en bedrijfsprocessen, die bevoegd is om:

      • 1°. de toegang tot of overdracht van informatie en de toegang tot bedrijfsprocessen te beperken of te verbieden;

      • 2°. advies te geven over de veiligheids- en integriteitsrisico’s of afwezigheid daarvan bij de werving en aanstelling van bestuurders en medewerkers voor sleutelfuncties die toegang geven tot gevoelige informatie of bedrijfsprocessen; en

      • 3°. inbreuken of dreigende inbreuken op beperkingen of verboden betreffende toegang tot of overdracht van informatie of toegang tot bedrijfsprocessen, te rapporteren aan Onze Minister zonder voorafgaande toestemming van enige leidinggevende of bestuurder en, indien nodig, te doen vergezellen van een handhavingsverzoek dat gericht is aan de toezichthoudende ambtenaren, bedoeld in artikel 46, ter bescherming tegen inbreuken;

    • d. het in een aparte in Nederland gevestigde dochtermaatschappij bundelen en onderbrengen van bepaalde delen van de onderneming die deel uitmaken van vitale processen in Nederland of met behulp waarvan voor de nationale veiligheid gevoelige dienstverlening aan de Nederlandse overheid wordt verzorgd.

    • e. het verbieden van het aangaan van bepaalde vormen van dienstverlening of de verkoop van bepaalde goederen vanuit de Nederlandse vestiging van de onderneming aan bepaalde andere ondernemingen of bepaalde landen;

    • f. het instellen van een aparte raad van commissarissen voor een Nederlandse dochtermaatschappij;

    • g. het verbieden dat bepaalde vermogensbestanddelen, onderdelen of dochtermaatschappijen van de doelonderneming onderdeel uitmaken van de transactie;

    • h. het opleggen van een maximum aandelenbelang dat lager ligt dan de voorgenomen investering;

    • i. het verplichten tot certificering van alle of een deel van de aandelen van de verwerver via een stichting. Deze certificaten worden niet geacht te zijn uitgegeven met medewerking van de vennootschap;

    • j. het verbinden van de toestemming van Onze Minister aan de beëindiging van de verhandeling van aandelen van een beursgenoteerde doelonderneming met gebruikmaking van een effectenafwikkelingssysteem, op enig moment na een voorgenomen investering en waarbij het verlenen van die toestemming afhankelijk wordt gesteld van een beoordeling overeenkomstig de artikelen 19 tot en met 21.

  • 2 Bij algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels gesteld worden over de wijze waarop moet worden voldaan aan de eisen of nadere voorschriften die in een toetsingsbesluit aan een verwervingsactiviteit kunnen worden gesteld of verbonden.

  • 3 Indien Onze Minister voorschriften als bedoeld in het eerste lid, onderdelen b en c gezamenlijk oplegt, wordt aan het voorschrift tot het vaststellen van een integriteitsbeleid de voorwaarde verbonden dat die vaststelling met instemming van de veiligheidscommissie of de aangestelde beveiligingsfunctionaris plaatsvindt.

Artikel 24

In aanvulling op de toepasselijkheid van artikel 23 kan Onze Minister in het toetsingsbesluit de volgende eisen stellen of de volgende nadere voorschriften verbinden aan een verwervingsactiviteit die betrekking heeft op een onderneming die actief is op het gebied van sensitieve technologie, indien dit noodzakelijk is om hieraan verbonden risico’s voor de nationale veiligheid te voorkomen of tot een aanvaardbaar niveau te beperken:

  • a. de verplichting bepaalde technologie, broncode, genetische code, of kennis bij de Staat of een derde partij in Nederland in bewaring te geven en toe te staan dat deze ter beschikking kan worden gesteld door de staat of een derde partij voor niet-commerciële doeleinden bij acute risico’s voor bepaalde vitale processen of veiligheidsbelangen voor de duur dat die risico’s zich voordoen;

  • b. verplichten tot het delen van informatie jegens Onze Minister voordat wordt overgegaan tot beëindiging of verplaatsing van een ondernemingsactiviteit naar een derde land en daarbij het in de gelegenheid stellen van Onze Minister om binnen een redelijke termijn voorafgaand aan deze beëindiging of verplaatsing:

    • 1.° aanvullende eisen te stellen of voorschriften op te leggen als bedoeld in dit artikel of artikel 23;

    • 2.° de onderneming, delen van de onderneming of bepaalde vermogensbestanddelen, met inbegrip van intellectuele eigendomsrechten, te verwerven voor een redelijke en op dat moment marktconforme prijs;

  • c. het eisen dat op eerlijke, redelijke en non-discriminatoire voorwaarden een licentie wordt aangeboden op bepaalde kennis, beschermd door octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten, aan of een of meer derde partijen die gevestigd zijn in de Europese Unie om kennis of technologie beschikbaar te houden voor Nederland of de Europese Unie.

Artikel 25

  • 1 Indien een verwerver of doelonderneming niet voldoet aan een eis of nader voorschrift uit een toetsingsbesluit dat verbonden is aan een verwervingsactiviteit, gelast Onze Minister de relevante partijen om binnen een redelijke termijn alsnog hieraan te voldoen.

  • 2 Indien de verwerver na verloop van de termijn, bedoeld in het eerste lid, niet heeft voldaan aan de opgelegde last, kan Onze Minister:

    • a. andere eisen of andere nadere voorschriften dan die als bedoeld in het eerste lid verbinden aan de verwervingsactiviteit; of

    • b. de verwervingsactiviteit verbieden.

  • 3 Indien een verwervingsactiviteit naar het oordeel van Onze Minister leidt tot een risico voor de nationale veiligheid, dat niet in voldoende mate beperkt kan worden door eisen of voorschriften als bedoeld in artikel 23, eerste lid, of artikel 24, verbiedt Onze Minister:

Artikel 26

  • 1 Het is verboden in strijd te handelen met een op grond van de artikelen 23 tot en met 25 opgelegde eis of ander nader voorschrift, last of verbod.

  • 2 Onze Minister is bevoegd, voor zover eisen worden gesteld of nadere voorschriften worden verbonden aan een verwervingsactiviteit, een uitvoeringsovereenkomst te sluiten met een doelonderneming over de aanwijzing door de doelonderneming van een onafhankelijke persoon die informatie verzamelt over de eerbiediging van bepaalde gestelde eisen of nadere voorschriften en die hierover periodiek rapporteert aan de toezichthoudende ambtenaren, bedoeld in artikel 46.

§ 3.7. Toetsingsbesluit op basis van hernieuwde beoordeling

Artikel 27

  • 1 Onze Minister kan een verwervingsactiviteit waarvoor eerder een mededeling als bedoeld in artikel 10, eerste lid, onderdeel a, of artikel 16, eerste lid, is gedaan of, al dan niet ambtshalve, een toetsingsbesluit is genomen, opnieuw beoordelen op risico’s voor de nationale veiligheid als feiten die zich voordoen nadat een toetsingsbesluit is genomen, leiden tot:

    • a. een potentiële maatschappelijke ontwrichting met economische, sociale of fysieke gevolgen; of

    • b. een directe toegenomen reële bedreiging van de Nederlandse soevereiniteit.

  • 2 Een nieuwe beoordeling als bedoeld in het eerste lid wordt uitgevoerd binnen zes maanden nadat dit risico bij Onze Minister bekend is geworden en op basis daarvan bevestigt Onze Minister een eerder gedane mededeling dat geen toetsingsbesluit vereist is of neemt hij ambtshalve een toetsingsbesluit, ondanks de eerdere mededeling dat een dergelijk besluit niet vereist is, of ter vervanging van het eerder genomen toetsingsbesluit.

  • 3 Onze Minister neemt het besluit tot herbeoordeling in overeenstemming met het gevoelen van de ministerraad.

  • 4 Indien Onze Minister op grond van artikel 34, achtste lid, onderdeel b, verzoekt om informatie, wordt de termijn, bedoeld in het eerste lid, opgeschort met ingang van de dag waarop Onze Minister het verzoek om informatie heeft gedaan tot de dag waarop de verzochte informatie is verstrekt.

Hoofdstuk 4. Gevolgen uitvoering niet-toegestane verwervingsactiviteiten

§ 4.1. Nietigheid, vernietigbaarheid, opleggen en uitvoeren van een last

Artikel 28

  • 2 Indien de uitvoering van een verwervingsactiviteit niet met gebruikmaking van een effectenafwikkelingssysteem is afgewikkeld, terwijl er ten tijde van of na de uitvoering sprake is van een verbod op grond van artikel 25, tweede lid, onderdeel b, of van artikel 25, derde lid, onderdeel a, kan Onze Minister de verwerver of doelonderneming gelasten, binnen een door Onze Minister vast te stellen redelijke termijn, de noodzakelijke handelingen te verrichten om de ongewenste effecten van de verwervingsactiviteit te voorkomen of de verwervingsactiviteit ongedaan te maken.

  • 3 Onverminderd de toepasselijkheid van het tweede lid, zijn door een rechterlijke uitspraak vernietigbaar:

  • 4 Indien Onze Minister een verbod heeft opgelegd als bedoeld in 25, derde lid, onderdeel b, gelast Onze Minister de verwerver, binnen een door Onze Minister vast te stellen redelijke termijn de zeggenschap of significante invloed die met deze verwervingsactiviteit is verkregen terug te brengen of te beëindigen, zodat niet meer wordt gehandeld in strijd met het opgelegde verbod.

  • 5 De verwerver of doelonderneming geeft uitvoering aan de last, opgelegd op grond van het tweede of vierde lid.

  • 6 De verwerver of doelonderneming stelt Onze Minister onverwijld op de hoogte van de wijze waarop aan de last is voldaan.

  • 7 Onze Minister doet mededeling aan de andere bij de verwervingsactiviteit betrokken meldingsplichtigen van een opgelegde last als bedoeld in het tweede of vierde lid.

  • 8 Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld over de wijze waarop en de periode waarbinnen een last als bedoeld in het tweede of vierde lid ten uitvoer wordt gelegd.

Artikel 29

  • 1 Indien na verloop van de termijn, bedoeld in artikel 28, tweede of vierde lid, de zeggenschap of significante invloed niet overeenkomstig de last is teruggebracht, is Onze Minister bij uitsluiting onherroepelijk gemachtigd om namens en voor rekening van de verwerver of doelonderneming, diens aandelen overeenkomstig de last te vervreemden of anderszins uitvoering te geven aan de opgelegde last, alsmede gehouden om een eventuele opbrengst te verstrekken aan of ten bate te doen komen van de verwerver.

  • 2 Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld over:

    • a. de termijn waarbinnen uitvoering wordt gegeven aan het eerste lid, en

    • b. de wijze waarop, voor zover van toepassing, opbrengst wordt verstrekt aan of ten bate komt van de verwerver.

§ 4.2. Schorsing uitoefening verworven rechten

Artikel 30

De door een verwerver of doelonderneming met een verwervingsactiviteit verworven rechten worden niet uitgeoefend, met uitzondering van, voor zo ver van toepassing, het recht op de opbrengsten van een onderneming, dividend en de ontvangst van uitkeringen uit de reserves, indien:

  • a. een verwervingsactiviteit is uitgevoerd in strijd met artikel 10, eerste lid;

  • b. de op grond van artikel 23, eerste lid, 24 of 25, tweede lid, onderdeel a, aan een verwervingsactiviteit verbonden eisen of nadere voorschriften niet of niet naar behoren worden uitgevoerd;

  • c. er sprake is van een verbod op grond van artikel 25, tweede lid, onderdeel b, of 25, derde lid, onderdeel a, en de strijdigheid met het verbod nog niet is opgeheven;

  • d. er sprake is van een verbod op grond van artikel 25, derde lid, onderdeel b, en de strijdigheid met het verbod nog niet is opgeheven;

  • e. Onze Minister een last heeft opgelegd als bedoeld in artikel 16, tweede lid, en er nog geen schriftelijke mededeling of toetsingsbesluit als bedoeld in dat lid is gedaan respectievelijk genomen of een last heeft opgelegd als bedoeld in artikel 17, tweede lid, en er nog geen schriftelijke bevestiging of toetsingsbesluit als bedoeld in dat lid is gedaan respectievelijk genomen;

  • f. Onze Minister gebruik maakt van de bevoegdheid, bedoeld in artikel 27, eerste lid, vanaf het moment dat in overeenstemming met het gevoelen van de ministerraad is vastgesteld dat een van de omstandigheden, bedoeld in dat lid, zich voordoet, totdat is medegedeeld dat geen toetsingsbesluit nodig is, een toetsingsbesluit in stand blijft of een nieuw toetsingsbesluit is genomen.

Artikel 31

Een doelonderneming die zelf geen rechten heeft verworven als bedoeld in artikel 30 geeft, voor zover mogelijk, gevolg aan de schorsing, bedoeld in dat artikel.

Artikel 32

  • 1 Indien dat naar het oordeel van Onze Minister nodig is om de effectiviteit van de schorsing, bedoeld in artikel 30 te verzekeren, kan Onze Minister een of meer personen aanwijzen met in ieder geval kennis en ervaring op het gebied van controle op naleving van wettelijke voorschriften, die opdrachten kan of kunnen verstrekken aan de doelonderneming die uitsluitend ertoe strekken om de medewerking van de verwerver of doelonderneming aan de effectiviteit van de schorsing te verzekeren.

  • 2 Onze Minister maakt een besluit tot benoeming van een aangewezen persoon bekend in de Staatscourant.

  • 3 Alle bestuurders, commissarissen, personen die feitelijke leidinggeven en andere werknemers binnen de doelonderneming, verstrekken de aangewezen persoon alle informatie die benodigd is in verband met het doel, bedoeld in het eerste lid, volgen de opdrachten verstrekt door de aangewezen persoon op en verlenen de aangewezen persoon alle medewerking. Degene die op grond van de vorige volzin verplicht is tot medewerking of informatieverstrekking aan de aangewezen persoon of het opvolgen van een opdracht verstrekt door de aangewezen persoon, is niet aansprakelijk voor schade ten gevolge van het nakomen van die verplichting.

  • 4 Rechtshandelingen in strijd met een opdracht van een aangewezen persoon zijn vernietigbaar. De vernietigingsgrond kan enkel worden ingeroepen door de aangewezen persoon of Onze Minister.

  • 5 Tegen een opdracht van een aangewezen persoon kan administratief beroep worden ingesteld bij Onze Minister.

  • 6 Onze Minister kan de aangewezen persoon vervangen door een andere persoon.

  • 7 Onze Minister trekt een aanwijzing als bedoeld in het eerste lid in zodra deze niet meer nodig is, maar in ieder geval niet later dan het moment waarop de schorsing van rechten als bedoeld in artikel 30, niet meer van toepassing is.

  • 8 Onverminderd de aansprakelijkheid van de staat, is een aangewezen persoon niet aansprakelijk voor schade ten gevolge van door hem verstrekte opdrachten.

Artikel 33

  • 1 Onze Minister kan een of meer personen aanwijzen die het bestuur of de leiding van een doelonderneming die een vitale aanbieder is, vervangt dan wel vervangen, indien er:

    • a. sprake is van een schorsing van rechten als bedoeld in artikel 30; en

    • b. sprake is van een risico op misbruik of uitval van de doelonderneming.

  • 2 Onze Minister maakt een besluit tot benoeming van een aangewezen persoon bekend in de Staatscourant.

  • 3 De werkzaamheden van de aangewezen vervanger hebben tot doel:

    • a. te verzekeren dat de onderneming handelt overeenkomstig deze wet; en

    • b. te voorkomen dat de continuïteit van het vitale proces in het geding komt.

  • 4 Voor zover dit verenigbaar is met de doelen, genoemd in het derde lid, richt de aangewezen vervanger zich naar het belang van de doelonderneming.

  • 5 Artikel 32, derde en zevende lid, zijn van overeenkomstige toepassing, met dien verstande dat onder het doel, bedoeld in artikel 32, derde lid, wordt verstaan: het doel van de werkzaamheden van de aangewezen vervanger, bedoeld in het derde lid.

Hoofdstuk 5. Gegevensverwerking

Artikel 34

  • 1 Onze op grond van artikel 10, tweede en derde lid, betrokken Ministers en de partijen, bedoeld in het derde tot en met zesde lid, verwerken slechts persoonsgegevens voor zover dit noodzakelijk is voor het overeenkomstig deze wet beoordelen van, vaststellen van en beschermen tegen risico’s voor de nationale veiligheid die door de uitvoering van een verwervingsactiviteit ten aanzien van een doelonderneming waarop deze wet van toepassing is, kunnen ontstaan.

  • 2 De verwerking van persoonsgegevens, bedoeld in het eerste lid, is toegestaan voor zover dit noodzakelijk is voor het:

    • a. doen van een mededeling of een toetsingsbesluit vereist is, het nemen van een, al dan niet ambtshalve, toetsingsbesluit, het afgeven van een schriftelijke bevestiging als bedoeld in artikel 17, eerste lid, of het verbinden van andere eisen of voorschriften als bedoeld in artikel 25, tweede lid, aan een toetsingsbesluit;

    • b. verlenen van een ontheffing;

    • c. aanwijzen van een of meer personen die opdrachten kunnen verstrekken aan de doelonderneming of de verwerver respectievelijk van een of meer personen die het bestuur of de leiding vervangen van een doelonderneming die een vitale aanbieder is, de kennisgeving daarvan in de Staatscourant en de intrekking van een aanwijzing;

    • d. vervangen van een aangewezen persoon als bedoeld onder c;

    • e. opleggen van een last en het doen van de mededeling daarvan;

    • f. machtigen krachtens artikel 29 of artikel 43, eerste lid, onderdeel a;

    • g. verstrekken van een opdracht als bedoeld in artikel 44, tweede lid;

    • h. verrichten van werkzaamheden die noodzakelijk zijn ter uitvoering van de onderdelen a tot en met g, waaronder de beoordeling van een verwervingsactiviteit op risico’s voor de nationale veiligheid.

    • i. kunnen identificeren van personen op basis van gegevens verkregen bij of krachtens paragraaf 3.6 tot uitvoering van deze wet;

      en

    • j. toepassen van hoofdstuk 7 en artikel 56 van deze wet.

  • 3 Onze Minister maakt voor de uitvoering van deze wet, naast gegevens die door de meldingsplichtige op grond van artikel 11 worden aangeleverd of waarnaar wordt verwezen, gebruik van gegevens die afkomstig zijn uit:

    • a. het handelsregister;

    • b. de basisregistratie kadaster en de openbare registers, bedoeld in artikel 1, eerste lid, van de Kadasterwet;

    • c. overige openbare registers bij de wet ingesteld; en

    • d. openbare informatie.

  • 4 De volgende bestuursorganen, diensten, toezichthouders of andere personen, verstrekken desgevraagd alle informatie aan Onze Minister die noodzakelijk is voor de uitvoering van deze wet:

    • a. Onze Minister voor Buitenlandse Handel en Ontwikkelingssamenwerking, voor zover het gegevens betreft die verwerkt worden in het kader van de Wet strategische diensten, het Besluit strategische goederen en verordening (EU) nr. 2021/821 van het Europees Parlement en de Raad van 20 mei 2021 tot instelling van een Unieregeling voor controle op de uitvoer, de tussenhandel, de technische bijstand, de doorvoer en de overbrenging van producten voor tweeërlei gebruik (PbEU 2021, L 206);

    • b. Onze Minister van Financiën, voor zover het gegevens betreft die verwerkt worden door de Belastingdienst;

    • c. Onze Minister van Justitie en Veiligheid, met inachtneming van de Wet justitiële en strafvorderlijke gegevens, voor zover het justitiële gegevens in relatie tot de verwerver, of bestuurders, leidinggevenden of sleutelfunctionarissen binnen de verwerver betreft;

    • d. de Autoriteit Consument en Markt, voor zover het gegevens betreft die worden verwerkt in het kader van hoofdstuk 5 van de Mededingingswet;

    • e. de veiligheidscommissie of beveiligingsfunctionaris, bedoeld in artikel 23, voor zover het gegevens betreft inzake inbreuken of dreigende inbreuken op beperkingen of verboden ten aanzien van toegang tot gevoelige informatie of bedrijfsprocessen;

    • f. bij algemene maatregel van bestuur aan te wijzen bestuursorganen, diensten, toezichthouders of andere personen.

  • 6 Een notaris geeft van tot zijn protocol behorende verklaringen van erfrecht desgevraagd afschriften uit aan Onze Minister, voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van deze wet. Artikel 49b van de Wet op het notarisambt is van overeenkomstige toepassing.

  • 7 Voor zover de gegevens die de meldingsplichtige bij een melding heeft aangeleverd en de verzameling of verstrekking, bedoeld in het derde tot en met zesde lid, niet de benodigde gegevens heeft opgeleverd, verstrekken de meldingsplichtigen desgevraagd alle informatie aan Onze Minister die noodzakelijk is voor de uitvoering van deze wet.

  • 8 Onze Minister verzoekt ingeval van:

    • a. een beoordeling of op grond van artikel 17, tweede lid, een nieuwe melding gedaan moet worden slechts om informatie, indien er bij Onze Minister een op redelijke gronden gebaseerd vermoeden is ontstaan dat sprake kan zijn van de verstrekking van onjuiste of onvolledige informatie door de meldingsplichtige;

    • b. een beoordeling of er sprake is van feiten als bedoeld in artikel 27, eerste lid, slechts om informatie, indien er overeenstemming met de ministerraad, bedoeld in artikel 27, derde lid, is bereikt over het uitvoeren van die beoordeling.

  • 9 Ten behoeve van de naleving van de verplichting, bedoeld in het zesde lid, zijn de notaris en de onder zijn verantwoordelijkheid werkzame personen niet gehouden aan de geheimhoudingsplicht, bedoeld in artikel 22 van de Wet op het notarisambt.

  • 10 De gegevensverstrekking ingevolge het derde lid, onder c, en het vierde tot en met achtste lid, geschiedt kosteloos.

  • 11 Onze Minister is verwerkingsverantwoordelijke voor de verwerking van persoonsgegevens in het kader van deze wet.

  • 12 Onze Minister deelt gegevens die op grond van deze wet zijn verkregen met de Minister van Justitie en Veiligheid en, indien van toepassing, Onze Minister of Ministers die het mede aangaat als bedoeld in artikel 10, tweede lid, en andere Ministers als bedoeld in artikel 10, derde lid, voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van deze wet.

  • 13 Bij ministeriële regeling worden nadere regels gesteld met betrekking tot de gegevens die op grond van het derde lid, onderdelen c en d, gebruikt worden.

  • 14 Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden nadere regels gesteld met betrekking tot de informatie die op grond van het vierde lid verstrekt wordt en over de bewaartermijnen van de op grond van deze wet verkregen persoonsgegevens.

Artikel 35

  • 1 Indien bij Onze Minister, al dan niet na een melding op grond van deze wet, onduidelijkheid bestaat over de eigendomsstructuur en -verhoudingen binnen de verwerver, voor zover deze een onderneming is, of binnen de doelonderneming verstrekt de onderneming aan Onze Minister op verzoek om niet een uittreksel uit het door de onderneming gehouden register met betrekking tot een recht op een aandeel, als bedoeld in artikel 85 en 194 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

  • 2 Het eerste lid is uitsluitend van toepassing op een verwerver, voor zover deze geen beursgenoteerde onderneming is, of de doelonderneming, voor zover deze geen beursgenoteerde doelonderneming is.

Hoofdstuk 6. Aanvullende voorschriften voor verwervingsactiviteit waarbij een beursgenoteerde (doel)onderneming betrokken is

§ 6.1. Algemeen

Artikel 36

Voor de toepassing van dit hoofdstuk wordt verstaan onder:

  • bewaarder: bewaarder als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht;

  • depot: rekening met een aandelenbelang of rekening waarin een aandelenbelang tot uitdrukking komt die beroepsmatig en anders dan als aandeelhouder wordt geadministreerd of aangehouden, waaronder een verzameldepot of een girodepot in de zin van de Wet giraal effectenverkeer, een depot van een instelling in het buitenland of een depot van een buitenlandse instelling met een functie vergelijkbaar met die van centraal instituut;

  • effecten met een aandelenkarakter:

  • instelling in het buitenland: een instelling met zetel in het buitenland waaraan het op grond van het op die instelling van toepassing zijnde recht is toegestaan ten name van cliënten rekeningen in effecten te administreren of aan te houden;

  • partij in de bewaarketen: centraal instituut, rechtspersoon die als aangesloten instelling door een centraal instituut is toegelaten, beleggingsonderneming of bank in de zin van artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht waaraan het op grond van die wet is toegestaan beleggingsdiensten te verlenen respectievelijk het bedrijf van bank uit te oefenen, bewaarder of instelling in het buitenland of instelling buiten de Europese Economische Ruimte met een functie vergelijkbaar met die van centraal instituut;

§ 6.2. Meldplicht en openbaar bod

Artikel 37

§ 6.3. Identiteitsonderzoek en -vaststelling

Artikel 38

  • 1 Indien bij Onze Minister, al dan niet na een melding op grond van deze wet, onduidelijkheid bestaat over de eigendomsstructuur en -verhoudingen binnen de verwerver, voor zover deze een beursgenoteerde onderneming is, of binnen de beursgenoteerde doelonderneming stelt de verwerver of doelonderneming, op verzoek van Onze Minister om niet een onderzoek in naar de identiteit van een houder van zeggenschap of significante invloed en de banden die deze heeft met derden.

  • 2 Indien de identiteit van de houder of houders van een aandelenbelang niet met zekerheid is vast te stellen, wordt geacht verwerver te zijn en de daaraan verbonden zeggenschap of significante invloed in een beursgenoteerde doelonderneming uit te oefenen, de natuurlijke persoon of rechtspersoon die op grond van het onderzoek, bedoeld in het eerste lid, of op een andere wijze, als laatste is geïdentificeerd als deelgenoot in een depot of als cliënt waarvoor een aandelenbelang wordt bewaard, geadministreerd of aangehouden. Het bepaalde in de eerste volzin betreft het volledige aandelenbelang dat de betreffende natuurlijke persoon of rechtspersoon houdt in de betrokken partij.

  • 3 Een partij in de bewaarketen verleent medewerking aan een beursgenoteerde doelonderneming bij het onderzoek, bedoeld in het eerste lid.

  • 4 De medewerking, bedoeld in het derde lid, wordt door een partij als bedoeld in het derde lid die een instelling in het buitenland met een zetel buiten de Europese Economische Ruimte is of die een instelling met een zetel buiten de Europese Economische Ruimte met een functie vergelijkbaar met die van centraal instituut is, uitsluitend verleend voor zover de wetgeving van dat land zich daartegen niet verzet.

  • 5 Indien, ondanks het onderzoek, bedoeld in het eerste lid, de identiteit van de houder of houders van een aandelenbelang niet met zekerheid is vast te stellen, wordt voor de toepassing van deze wet ingeval van een beursgenoteerde doelonderneming onder verwerver telkens verstaan de natuurlijke persoon of rechtspersoon die op grond van het tweede lid, geacht is verwerver te zijn. De toepassing van dit artikellid wordt actief kenbaar gemaakt bij de toepassing van de artikelen 12, 23, 24, 25, 30, 31 en 42 aan de alsdan vastgestelde verwerver.

Artikel 39

  • 1 Het onderzoek, bedoeld in artikel 38, eerste lid, omvat het inwinnen van informatie bij partijen in de bewaarketen.

Artikel 40

  • 1 Een beursgenoteerde onderneming stelt bij de uitvoering van een onderzoek als bedoeld in artikel 38, eerste lid, telkens de tot dusver als laatste geïdentificeerde natuurlijke persoon of rechtspersoon die niet de verwerver is er van op de hoogte dat hij wordt geacht verwerver te zijn als bedoeld in artikel 38, tweede lid, en welke gevolgen daarvan op grond van deze wet verbonden kunnen zijn.

  • 2 De tijdens het onderzoek, bedoeld in artikel 38, eerste lid, tot dusver als laatste geïdentificeerde natuurlijke persoon of rechtspersoon die een partij in de bewaarketen is en die aan de beursgenoteerde onderneming de identiteit niet kenbaar maakt van een deelgenoot in een door die partij gehouden depot of van een cliënt voor wie die partij de door de beursgenoteerde onderneming uitgegeven effecten met een aandelenkarakter bewaart, administreert of aanhoudt, geleidt een van de beursgenoteerde onderneming afkomstig schriftelijk bericht met een verzoek tot identiteitsvaststelling onverwijld door naar de deelgenoten of cliënten voor wie die partij direct of indirect een aandelenbelang houdt respectievelijk bewaart, administreert of aanhoudt.

  • 4 Een door te geleiden bericht als bedoeld in het tweede lid, vermeldt:

    • a. de adresgegevens van de beursgenoteerde onderneming en het e-mailadres waaronder deze onderneming bereikbaar is;

    • b. dat het verzoek ertoe strekt degene voor wie het bericht beoogd is in de gelegenheid te stellen de in het bericht verzochte informatie onverwijld aan de beursgenoteerde onderneming te verstrekken;

    • c. de gevolgen die het niet onverwijld overgaan tot verstrekking van de verzochte informatie kan hebben voor door de ontvanger van het bericht direct of indirect gehouden, bewaarde, geadministreerde of aangehouden door de beursgenoteerde onderneming uitgegeven effecten met een aandelenkarakter;

    • d. dat ontvangen informatie uitsluitend wordt gebruikt ter uitvoering van deze wet en op de verkregen informatie de geheimhouding krachtens deze wet van toepassing is.

  • 5 De beursgenoteerde onderneming informeert de tot dusver als laatste geïdentificeerde natuurlijke persoon of rechtspersoon die tevens partij in een bewaarketen, bedoeld in het tweede lid, is, indien de hoedanigheid als laatste geïdentificeerde op een ander is overgegaan als resultaat van de informatie-uitwisseling op grond van het tweede tot en met vierde lid.

  • 6 Bij het beëindigen van het onderzoek, bedoeld in artikel 38, eerste lid, stelt de beursgenoteerde onderneming de als laatste geïdentificeerde natuurlijke persoon of rechtspersoon hiervan op de hoogte.

  • 7 De beursgenoteerde onderneming verstrekt krachtens dit artikel verkregen gegevens onverwijld aan Onze Minister en deelt aan de natuurlijke persoon of rechtspersoon, bedoeld in het tweede lid, die het bericht, bedoeld in het tweede lid, heeft doorgeleid of aan een door deze natuurlijke persoon of rechtspersoon aangewezen derde, mede dat de verzochte gegevens zijn verkregen.

Artikel 41

  • 1 Een beursgenoteerde onderneming:

    • a. is verplicht tot geheimhouding van de gegevens, bedoeld in artikel 40, derde lid, waarvan zij kennis neemt;

    • b. verleent geen volmacht om namens haar gegevens, bedoeld in artikel 40, derde lid, te ontvangen;

    • c. verwerkt de gegevens, bedoeld in artikel 40, derde lid, uitsluitend voor zover dit noodzakelijk is ter uitvoering van deze wet.

  • 2 Rechtspersonen hebben het recht om gegevens betreffende hun identiteit die door de beursgenoteerde onderneming verkregen zijn na doorgeleiding van een bericht als bedoeld in artikel 40, tweede lid, te corrigeren wanneer deze onvolledig of onjuist zijn gebleken.

  • 3 Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur worden regels gesteld over de wijze van verwerking van de gegevens, bedoeld in artikel 40, derde lid, en over de bewaartermijnen daarvan door de doelonderneming en door Onze Minister die deze gegevens ter uitvoering van deze wet heeft verkregen.

§ 6.4. Terugbrengen verboden zeggenschap of significante invloed

Artikel 42

  • 1 Indien een verwervingsactiviteit is uitgevoerd, terwijl er ten tijde van of na de uitvoering sprake is van een verbod op grond van artikel 25, tweede lid, onderdeel b, of artikel 25, derde lid, onderdeel a, en de afwikkeling van de verwervingsactiviteit heeft plaatsgevonden met gebruikmaking van een effectenafwikkelingssysteem, gelast Onze Minister de verwerver, binnen een door Onze Minister vast te stellen redelijke termijn de zeggenschap of significante invloed die met deze verwervingsactiviteit is verkregen terug te brengen of te beëindigen zodat niet meer wordt gehandeld in strijd met het opgelegde verbod.

  • 2 De verwerver of doelonderneming geeft uitvoering aan de last, opgelegd op grond van het eerste lid.

  • 3 De verwerver of doelonderneming stelt Onze Minister onverwijld op de hoogte van de wijze waarop aan de last is voldaan.

  • 4 Onze Minister doet mededeling aan de andere bij de verwervingsactiviteit betrokken meldingsplichtigen van een opgelegde last als bedoeld in het eerste lid. De beursgenoteerde doelonderneming informeert, indien van toepassing, de beheerder van een depot.

  • 5 Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld over de wijze waarop en de periode waarbinnen een last als bedoeld in eerste lid ten uitvoer wordt gelegd.

Artikel 43

  • 1 Indien na verloop van de termijn, bedoeld in artikel 42, eerste lid, de zeggenschap of significante invloed in een beursgenoteerde doelonderneming niet overeenkomstig de last, bedoeld in artikel 42, eerste lid, is teruggebracht:

    • a. is de beursgenoteerde doelonderneming bij uitsluiting onherroepelijk gemachtigd tot gehele vervreemding of tot terugbrenging namens en voor rekening van de verwerver van de zeggenschap of het aandelenbelang; en

    • b. is de beursgenoteerde doelonderneming verplicht een aandeel of zeggenschap te vervreemden of een aandelenbelang te vervreemden of terug te brengen namens en voor rekening van de verwerver.

  • 2 Indien de verwerver deelgenoot is in een depot dan wel cliënt is van een bewaarder, verstrekt de beursgenoteerde doelonderneming ter uitvoering van de verplichting, bedoeld in het eerste lid, onderdeel b, aan de houder van dat depot respectievelijk aan die bewaarder, de opdracht het aandelenbelang te vervreemden of terug te brengen namens en voor rekening van de verwerver.

  • 3 Indien een partij als houder van een depot of als bewaarder geen medewerking verleent aan de uitvoering van een opdracht tot vervreemding of terugbrenging van een tot de naar een doelonderneming te herleiden aandelenbelang, verstrekt de beursgenoteerde doelonderneming ter uitvoering van de verplichting, bedoeld in het eerste lid, onderdeel b, de opdracht tot het vervreemden of terugbrengen van het aandelenbelang aan de eerstvolgende:

    • a. depothouder die voor deze partij een aandelenbelang in een depot houdt dat te herleiden is tot de beursgenoteerde doelonderneming, of

    • b. bewaarder die voor deze partij een aandelenbelang bewaart, administreert of aanhoudt.

    De toepassing van de vorige volzin wordt herhaald totdat aan de opdracht uitvoering is gegeven door een partij in de bewaarketen.

  • 4 Een houder van een depot of bewaarder waaraan een opdracht tot vervreemding of terugbrenging als bedoeld in het tweede of derde lid, is verstrekt, vermindert bij de uitvoering daarvan het tegoed in het desbetreffende depot met een hoeveelheid waarvoor de verwerver met zijn aandelenbelang direct of indirect deelgenoot is in dat depot. De vermindering vindt alleen plaats ten laste van de verwerver die direct of indirect deelgenoot is in het depot of cliënt is van een bewaarder en een eventuele opbrengst wordt verstrekt aan of komt ten bate van de verwerver.

  • 5 Degene tot wie een opdracht van een beursgenoteerde doelonderneming als bedoeld in het tweede of derde lid zich richt, verleent zoveel mogelijk medewerking aan de tenuitvoerlegging daarvan.

  • 6 Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen nadere regels worden gesteld over:

    • a. de termijn waarbinnen uitvoering wordt gegeven aan het eerste lid, en

    • b. de wijze waarop, voor zover van toepassing, opbrengst wordt verstrekt aan of ten bate komt van de verwerver.

Artikel 44

  • 1 Indien ondanks een door de beursgenoteerde doelonderneming verstrekte opdracht als bedoeld in artikel 43, tweede en derde lid, geen enkele partij daaraan uitvoering geeft of kan geven, meldt de beursgenoteerde doelonderneming dit aan Onze Minister.

  • 2 Na een melding als bedoeld in het eerste lid te hebben gedaan, draagt Onze Minister de beursgenoteerde doelonderneming op om het aandelenbelang waarvoor de verwerver direct of indirect deelgenoot in een depot is dat door een centraal instituut of instelling wordt gehouden met uitsluiting van anderen te leveren aan de verwerver door de volgende handelingen te verrichten:

    • a. dit aandelenbelang in het aandeelhoudersregister, bedoeld in artikel 85, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op naam van de verwerver in te schrijven;

    • b. het aandelenbelang dat in dit aandeelhoudersregister geregistreerd staat op naam van een centraal instituut of instelling buiten de Europese Economische Ruimte met een functie vergelijkbaar met die van centraal instituut in dat register evenredig te verminderen met het aandelenbelang dat op naam van de verwerver is ingeschreven; en

    • c. een centraal instituut of instelling buiten de Europese Economische Ruimte met een functie vergelijkbaar met die van centraal instituut te verzoeken het door dat instituut of die instelling gehouden depot evenredig te verminderen met het tegoed dat overeenkomt met het aandelenbelang dat op naam van de verwerver is ingeschreven.

  • 3 Bij het verzoek, bedoeld in het tweede lid, onderdeel c, deelt de beursgenoteerde doelonderneming de identiteit van de verwerver mede en zover beschikbaar de gegevens van de eerstvolgende partij in de bewaarketen.

  • 4 Een centraal instituut of instelling buiten de Europese Unie met een functie vergelijkbaar met die van centraal instituut verleent medewerking aan de uitvoering van de door een beursgenoteerde doelonderneming gegeven opdracht tot levering, bedoeld in het tweede lid.

  • 5 Een partij in de bewaarketen die direct of indirect een aandelenbelang in een depot voor de verwerver houdt dan wel degene die een aandelenbelang bewaart, administreert of aanhoudt voor de verwerver als direct of indirect deelgenoot, vermindert het voor de verwerver in het depot aanwezige of bewaarde, geadministreerde of aangehouden aandelenbelang met de hoeveelheid aandelen die op naam van de verwerver is gesteld als bedoeld in het tweede lid.

  • 6 Het vijfde lid is niet van toepassing op de partij in de bewaarketen voor wie een wijziging in tenaamstelling als bedoeld in het tweede lid, heeft plaatsgevonden.

  • 7 De inschrijving en wijziging van tenaamstelling in het aandeelhoudersregister kan worden tegengeworpen aan een ieder die na de datum van opdracht tot tenaamstelling, bedoeld in het tweede lid, deelgenoot is geworden in een depot of voor wie na deze datum een aandelenbelang wordt bewaard, geadministreerd of aangehouden.

  • 8 Nadat de beursgenoteerde doelonderneming het aandelenregister heeft gewijzigd, bedoeld in het tweede lid, geeft de beursgenoteerde doelonderneming uitvoering aan de verplichting, bedoeld in artikel 43, eerste lid, en wordt een eventuele opbrengst verstrekt aan of komt een eventuele opbrengst ten bate van de verwerver.

§ 6.5. Kennisgeving verwerver van schorsing uitoefening rechten

Artikel 45

  • 1 Een partij in de bewaarketen onthoudt zich van gedragingen waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat de verwerver of beursgenoteerde doelonderneming, daardoor in strijd met het bepaalde in artikel 30 kan handelen.

  • 2 In geval van een schorsing als bedoeld in artikel 30, verzoekt de beursgenoteerde doelonderneming een partij in de bewaarketen, een bericht door te geleiden aan de verwerver waarin het volgende wordt vermeld:

    • a. de adresgegevens van de beursgenoteerde doelonderneming en het e-mailadres waaronder deze onderneming bereikbaar is;

    • b. de mededeling dat de verwerver ingevolge het besluit van Onze Minister is geschorst in al zijn rechten met uitzondering van het recht op de opbrengsten van een onderneming, dividend en de ontvangst van uitkeringen uit de reserves van het recht op dividend en recht op uitkering uit de reserves;

    • c. de adresgegevens van Onze Minister.

  • 3 Een partij in de bewaarketen verleent medewerking aan een beursgenoteerde doelonderneming bij het gevolg geven aan het verzoek, bedoeld in het tweede lid.

  • 4 Indien de medewerking niet wordt verleend, meldt een beursgenoteerde doelonderneming dit aan Onze Minister.

  • 5 Bij of krachtens algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld over de wijze waarop aan de verplichting, bedoeld in artikel 31, gevolg wordt gegeven door de doelonderneming. Deze regels hebben in ieder geval betrekking op de wijze waarop:

    • a. deelname van de verwerver aan de algemene vergadering wordt verhinderd;

    • b. het verstrekken van relevante informatie aan de verwerver wordt beperkt zonder afbreuk te doen aan de informatieverplichtingen aan overige belanghebbenden;

    • c. het bestuur van de beursgenoteerde doelonderneming geen gevolg geeft aan de aanwijzingen of instructies van de verwerver voor zover deze statutair mogelijk zijn gemaakt; en

    • d. de beursgenoteerde doelonderneming andere maatregelen treft om toegang tot informatiesystemen en vestigingen van de doelonderneming en daarin aanwezige data en productiemiddelen door de verwerver te verhinderen.

Hoofdstuk 7. Toezicht en handhaving

Artikel 46

Met het toezicht op de naleving van deze wet zijn belast de bij besluit van Onze Minister aangewezen ambtenaren.

Artikel 47

  • 1 De op grond van artikel 46 aangewezen ambtenaren zijn in afwijking van artikel 5:15, eerste lid, van de Algemene wet bestuursrecht, bevoegd een woning zonder toestemming van de bewoner binnen te treden en te doorzoeken, voor zover:

    • a. dat voor de uitoefening van de in artikel 5:17 van de Algemene wet bestuursrecht bedoelde bevoegdheden redelijkerwijs noodzakelijk is; en

    • b. het betreft:

      • 1.° een woning van de verwerver, bestuurder, leidinggevende of sleutelfunctionaris van de verwerver of de doelonderneming; of

      • 2.° een woning waarin de verwerver of doelonderneming gevestigd is.

  • 2 Zo nodig oefenen zij de bevoegdheid tot binnentreding en doorzoeken uit met behulp van de sterke arm.

Artikel 48

  • 1 Voor het binnentreden en doorzoeken, bedoeld in artikel 47, eerste lid, is een voorafgaande machtiging vereist van de rechter-commissaris, belast met de behandeling van strafzaken bij de rechtbank Rotterdam, waaraan een verzoek van een op grond van artikel 46 aangewezen ambtenaar ten grondslag ligt. De vereiste machtiging kan bij wijze van voorzorgsmaatregel worden gevraagd. De machtiging wordt zo mogelijk getoond.

  • 3 Tegen de beslissing van de rechter-commissaris staat voor zover het verzoek om een machtiging niet is toegewezen, voor de op grond van artikel 46 aangewezen ambtenaren binnen veertien dagen beroep open bij de rechtbank Rotterdam.

  • 4 Het binnentreden en doorzoeken vindt plaats onder toezicht van de rechter-commissaris.

  • 5 De rechter-commissaris die de machtiging heeft gegeven, kan degene die bevoegd is binnen te treden en tot doorzoeking gemachtigd is, vergezellen.

Artikel 49

  • 1 Een machtiging als bedoeld in artikel 48, eerste lid, is met redenen omkleed en ondertekend en vermeldt:

    • a. de naam van de rechter-commissaris die de machtiging heeft gegeven;

    • b. de naam of het nummer en de hoedanigheid van degene aan wie de machtiging is gegeven;

    • c. de wettelijke bepaling waarop de doorzoeking berust en het doel waartoe wordt doorzocht;

    • d. de dagtekening.

  • 2 Indien het doorzoeken dermate spoedeisend is dat de machtiging niet tevoren op schrift kan worden gesteld, zorgt de rechter-commissaris zo spoedig mogelijk voor de opschriftstelling.

  • 3 De machtiging blijft ten hoogste van kracht tot en met de derde dag na die waarop zij is gegeven.

Artikel 50

  • 1 De ambtenaar die een doorzoeking als bedoeld in artikel 47, eerste lid, heeft verricht, maakt op zijn ambtseed of -belofte een schriftelijk verslag op omtrent de doorzoeking.

  • 2 In het verslag vermeldt hij:

    • a. zijn naam of nummer en zijn hoedanigheid;

    • b. de dagtekening van de machtiging en de naam van de rechter-commissaris die de machtiging heeft gegeven;

    • c. de wettelijke bepaling waarop de doorzoeking berust;

    • d. de plaats waar is doorzocht en de naam van degene bij wie de doorzoeking is verricht;

    • e. het tijdstip waarop de doorzoeking is begonnen en is beëindigd;

    • f. hetgeen tijdens het doorzoeken is verricht en overigens is voorgevallen;

    • g. de namen of nummers en de hoedanigheid van de overige personen die aan de doorzoeking hebben deelgenomen.

  • 3 Het verslag wordt uiterlijk op de vierde dag na die waarop de doorzoeking is beëindigd, toegezonden aan de rechter-commissaris die de machtiging heeft gegeven.

  • 4 Een afschrift van het verslag wordt uiterlijk op de vierde dag na die waarop de doorzoeking is beëindigd, aan degene bij wie de doorzoeking is verricht, uitgereikt of toegezonden. Indien het doel waartoe is doorzocht daartoe noodzaakt, kan deze uitreiking of toezending worden uitgesteld. Uitreiking of toezending geschiedt in dat geval, zodra het belang van dit doel het toestaat. Indien het niet mogelijk is het afschrift uit te reiken of toe te zenden, houdt de rechter-commissaris of de ambtenaar die de doorzoeking heeft verricht, het afschrift gedurende zes maanden beschikbaar voor degene bij wie de doorzoeking is verricht.

Artikel 51

  • 3 De bestuurlijke boete, bedoeld in het eerste en tweede lid, bedraagt ten hoogste een geldboete van het bedrag van de zesde categorie, bedoeld in artikel 23, vierde lid, van het Wetboek van Strafrecht of, indien de zesde categorie geen passende bestraffing toelaat, ten hoogste 10% van de omzet van de desbetreffende onderneming.

Hoofdstuk 9. Slotbepalingen

Artikel 58

  • 1 Indien bij Onze Minister een op redelijke gronden gebaseerd vermoeden is ontstaan dat een verwervingsactiviteit die heeft plaatsgevonden voorafgaand aan de inwerkingtreding van deze wet, maar na 8 september 2020, een risico voor de nationale veiligheid zou kunnen opleveren, kan Onze Minister de betrokkenen bij de verwervingsactiviteit binnen acht maanden na de inwerkingtreding van deze wet gelasten alsnog een melding te doen, waarna Onze Minister de verwervingsactiviteit kan beoordelen op risico’s voor de nationale veiligheid en op basis van deze beoordeling een mededeling als bedoeld in artikel 10, eerste lid, onderdeel a, kan doen of een ambtshalve toetsingsbesluit kan nemen.

  • 4 Het eerste lid is niet van toepassing op een verwervingsactiviteit die betrekking heeft op een doelonderneming:

    • a. die actief is op het gebied van sensitieve technologie, die is aangewezen op grond van artikel 8, derde lid;

    • b. die dat is door zeggenschap of significante invloed uit te oefenen op een doelonderneming als bedoeld in onderdeel a; of

    • c. zijnde een beheerder van een bedrijfscampus.

Artikel 59

Onze Minister zendt vijf jaar na de inwerkingtreding van deze wet aan de Staten-Generaal een verslag over de doeltreffendheid en de effecten van deze wet in de praktijk.

Artikel 60

Deze wet treedt in werking op een bij koninklijk besluit te bepalen tijdstip, dat voor de verschillende artikelen of onderdelen daarvan verschillend kan worden vastgesteld.

Artikel 61

Deze wet wordt aangehaald als: Wet veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames.

Lasten en bevelen dat deze in het Staatsblad zal worden geplaatst en dat alle ministeries, autoriteiten, colleges en ambtenaren die zulks aangaat, aan de nauwkeurige uitvoering de hand zullen houden.

Gegeven te

’s-Gravenhage, 18 mei 2022

Willem-Alexander

De Minister van Economische Zaken en Klimaat,

M.A.M. Adriaansens

De Minister van Justitie en Veiligheid,

D. Yeşilgöz-Zegerius

Uitgegeven de tiende juni 2022

De Minister van Justitie en Veiligheid,

D. Yeşilgöz-Zegerius

Naar boven