Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau,
enz. enz. enz.
Op de voordracht van Onze Minister van Justitie van 24 november 2004, Directie Wetgeving,
nr. 5320900/04/6;
Gelet op artikel 391 lid 4 en 5 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
De Raad van State gehoord (advies van 17 december 2004, nr. W03.04.0572/I);
Gezien het nader rapport van Onze Minister van Justitie van 23 december 2004, Directie
Wetgeving, nr. 5327207/04/6;
Hebben goedgevonden en verstaan:
-
2 Een vennootschap waarvan uitsluitend effecten, niet zijnde aandelen, zijn toegelaten
tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, is vrijgesteld van toepassing van artikel 2a lid 2 en de artikelen 3 en 3a onder b en c, tenzij van deze vennootschap aandelen zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale
handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.
-
3
Artikel 3 lid 1 is van toepassing op een vennootschap waarvan aandelen of certificaten van aandelen
zijn toegelaten tot de handel op:
-
a. een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen
lidstaat is als bedoeld in dat artikel;
-
b. een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat
die geen lidstaat is als bedoeld in dat artikel indien het bedrag van de activa van
de vennootschap volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde
balans op stelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting, meer bedraagt
dan € 500 miljoen;
tenzij de vennootschap een beleggingsmaatschappij of maatschappij voor collectieve
belegging in effecten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht is die geen beheerder is als bedoeld in dat artikel.
-
1 De vennootschap doet mededeling over de naleving van de principes en best practice
bepalingen van de in artikel 2 aangewezen gedragscode die zijn gericht tot het bestuur of de raad van commissarissen
van de vennootschap. Indien de vennootschap die principes of best practice bepalingen
niet heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daaropvolgende boekjaar
na te leven, doet zij daarvan gemotiveerd opgave.
-
3 Bij de mededeling, bedoeld in lid 1 vermeldt de vennootschap waar de tekst van de
gedragscodes, bedoeld in artikel 2 respectievelijk in lid 2, voor het publiek beschikbaar is. In geval van de naleving
van de corporate-governancepraktijken, bedoeld in lid 2, maakt de vennootschap deze
beschikbaar voor het publiek.
De vennootschap doet mededeling omtrent:
-
a. de belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlesysteem van de vennootschap
in verband met het proces van financiële verslaggeving van de vennootschap en van
de groep waarvan de financiële gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen;
-
b. het functioneren van de aandeelhoudersvergadering en haar voornaamste bevoegdheden
en de rechten van de aandeelhouders en hoe deze kunnen worden uitgeoefend, voor zover
dit niet onmiddellijk uit de wet volgt;
-
c. de samenstelling en het functioneren van het bestuur en de raad van commissarissen
en hun commissies;
-
d. het diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van het bestuur en de raad
van commissarissen. De vennootschap vermeldt daarbij de doelstellingen van het beleid,
alsmede de wijze waarop het beleid is uitgevoerd en de resultaten daarvan in het afgelopen
boekjaar. Indien de vennootschap geen diversiteitsbeleid heeft, doet zij gemotiveerd
opgave van de redenen daarvoor.
Voor zover het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn van toepassing is op de vennootschap, neemt zij in de verklaring, genoemd in artikel 2a, de mededeling op die zij moet doen ingevolge artikel 1 lid 1, onderdelen c, d, f, h en i, van dat besluit en neemt zij de gegevens op, genoemd in artikel 392 lid 1, onder e, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Indien de verklaring wordt afgelegd op een wijze als bedoeld in artikel 2a lid 1 onder b, kan de verklaring een verwijzing bevatten naar het bestuursverslag waar de mededelingen
en de gegevens krachtens het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn en artikel 392 lid 1, onder e, beschikbaar zijn.
De accountant bedoeld in artikel 393 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek gaat na of de verklaring inzake corporate governance overeenkomstig dit besluit is
opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of de verklaring in het licht
van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent
de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden bevat.
Dit besluit wordt aangehaald als: Besluit inhoud bestuursverslag.
Dit besluit treedt in werking met ingang van de dag na de datum van uitgifte van het
Staatsblad waarin zij wordt geplaatst.
