§ 1. Gegevens betreffende het bod
1. De mededeling of met de doelvennootschap overleg over het bod is gevoerd en of
dit overleg tot overeenstemming heeft geleid en indien van toepassing:
-
1.1 met welke organen van de doelvennootschap het overleg is gevoerd;
-
1.2 de aard van de gesloten overeenkomsten aangaande het openbaar bod tussen bieder en
doelvennootschap;
-
1.3 de overeengekomen ontbindings- en boeteclausules, onder vermelding van de hoogte,
een zakelijke weergave van de inhoud van de overeenkomst en de redenen voor het overeenkomen
van de clausules.
2. De verklaring dat het openbaar bod is gericht tot alle rechthebbenden van de uitstaande
effecten van de categorieën of klassen waarop het openbaar bod betrekking heeft.
3. De verklaring dat aan alle rechthebbenden van dezelfde categorie of klasse effecten
hetzelfde openbaar bod wordt gedaan.
4. De aanmeldingstermijn en de wijze waarop rechthebbenden hun effecten kunnen aanbieden
alsmede de vermelding dat de aanmeldingstermijn kan worden verlengd in overeenstemming
met artikel 15.
5. Een regeling met betrekking tot de levering en betaling van aangeboden effecten,
alsmede welke instelling optreedt als betaal- en wisselkantoor.
6. Een mededeling over de wijze van financiering van het openbaar bod waarbij, voor
zover van toepassing, de op grond van artikel 7, vierde lid, verstrekte informatie omtrent de vergoeding wordt beschreven of naar die informatie
wordt verwezen.
7. De aan het bod ten grondslag liggende motieven en de voornemens met betrekking
tot het voortzetten van de activiteiten en de plaats van vestiging van de doelvennootschap
en, voor zover beïnvloed door het openbaar bod, van de bieder. Indien dat mogelijk
is voor de bieder worden deze voornemens voorzien van een cijfermatige onderbouwing,
welke in het bijzonder betrekking hebben op de financiële vooruitzichten van voortzetting
van die activiteiten.
8. Een mededeling omtrent de voornemens ten aanzien van het in dienst houden van de
werknemers en bestuurders van de doelvennootschap en de bieder, met inbegrip van elke
belangrijke wijziging in de arbeidsvoorwaarden.
9. Voor zover van toepassing: de geboden vergoeding voor rechten die niet kunnen worden
uitgeoefend als gevolg van artikel 359b, tweede lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, met details betreffende de vorm waarin de vergoeding zal worden verstrekt en betreffende
de methode ter bepaling van de omvang van die vergoeding.
10. De naam en functie van de natuurlijke personen, of de naam en zetel van de rechtspersonen
of vennootschappen, die verantwoordelijk zijn voor het biedingsbericht of, in voorkomend
geval, voor bepaalde gedeelten daarvan. In dit laatste geval worden deze gedeelten
vermeld. Indien een rechtspersoon verantwoordelijk is voor het biedingsbericht of
een gedeelte daarvan, worden tevens naam en functie vermeld van de natuurlijke personen
die het beleid van deze rechtspersoon bepalen.
11. Een verklaring van de onder 10 bedoelde verantwoordelijke natuurlijke personen
en rechtspersonen dat, voorzover hun redelijkerwijs bekend kan zijn, de gegevens in
het biedingsbericht of in het gedeelte waarvoor zij verantwoordelijk zijn, in overeenstemming
zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding
de strekking van het biedingsbericht zou wijzigen.
12. Indien en voor zover door de bieder bij een organisatie een schriftelijk advies
is ingewonnen ter voorbereiding van of over de redelijkheid van het openbaar bod:
de naam van deze organisatie, haar hoedanigheid, de andere functies die deze organisatie
vervult en de strekking van het advies.
13. Het recht dat op de uit het bod voortvloeiende overeenkomsten tussen de bieder
en de houders van effecten van de doelvennootschap van toepassing zal zijn, alsook
de bevoegde rechtsinstanties.
14. De door de bieder en de doelvennootschap gemaakte en te maken kosten die zijn
gerelateerd aan het openbaar bod, voor zover de bieder hierover beschikt, en door
wie deze kosten zullen worden gedragen.
15. Een Nederlandse vertaling indien het biedingsbericht in een andere dan de Nederlandse
of de Engelse taal is opgesteld. Een Nederlandse samenvatting indien het biedingsbericht
in de Engelse taal is opgesteld, tenminste houdende een verwijzing naar het onderliggende
biedingsbericht en de gegevens, bedoeld in de onderdelen 4, 5, 6, 9 en 10.
§ 2. Gegevens betreffende de bieder en de doelvennootschap
1. De naam, woonplaats of statutaire zetel en de rechtsvorm van de bieder en de doelvennootschap,
alsmede:
-
1.1. indien het bod door meerdere natuurlijke personen, rechtspersonen of vennootschappen
tezamen wordt uitgebracht: een opgave van hun onderlinge financiële en vennootschapsrechtelijke
verhoudingen; en
-
1.2. de aandeelhoudersstructuur van de bieder.
2. De identiteitsgegevens van de personen die in onderling overleg met de bieder of
met de doelvennootschap handelen, alsmede, indien het om rechtspersonen gaat, de rechtsvorm,
de naam, de statutaire zetel en hun relatie tot de bieder en, indien mogelijk, tot
de doelvennootschap.
3. Een beschrijving ten tijde van de verzending van de aanvraag tot goedkeuring van
het biedingsbericht van de omvang van de bestaande onderlinge kapitaaldeelneming,
zowel direct als indirect, van de bieder en de doelvennootschap.
4. Een beschrijving ten tijde van de verzending van de aanvraag tot goedkeuring van
het biedingsbericht van de statutaire en contractuele bepalingen die in de weg kunnen
staan aan de uitoefening van zeggenschapsrechten.
5. Een opgave door de bieder, de bestuurders en commissarissen van de bieder, indien
deze een rechtspersoon is, en, indien het biedingsbericht tezamen met de doelvennootschap
wordt opgesteld, de bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap, van het
aantal en de categorie of klasse van de door de doelvennootschap uitgegeven effecten
welke door hen, hun echtgenoten of geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen
en door rechtspersonen waarin zij of deze personen de zeggenschap hebben, worden gehouden
ten tijde van de verzending van de aanvraag tot goedkeuring van het biedingsbericht.
6. Een mededeling van de bieder, de bestuurders en commissarissen van de bieder en,
indien het biedingsbericht tezamen met de doelvennootschap wordt opgesteld, de bestuurders
en commissarissen van de doelvennootschap, inhoudende een opgave van de transacties
en gesloten overeenkomsten met betrekking tot effecten in de doelvennootschap, welke
transacties of welke overeenkomsten in het jaar voorafgaand aan de openbare mededeling
van de verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht zijn verricht of afgesloten door
hen, hun echtgenoten of geregistreerde partners, hun minderjarige kinderen en door
rechtspersonen waarin zij of deze personen de zeggenschap hebben, onder vermelding
van:
-
– hun namen;
-
– de hoeveelheid en de categorie of klasse van deze effecten alsmede de prijs of ruilverhouding
welke voor ieder van deze transacties heeft gegolden, respectievelijk welke bij overeenkomsten
of afspraken omtrent dergelijke transacties is bedongen; en
-
– in het geval van de bieder, voor zover het effecten betreft waarop het openbaar bod
betrekking heeft en de prijs of ruilverhouding hoger is dan de ingevolge het openbaar
bod geboden prijs of ruilverhouding, de motivering van dit verschil.
7. Een mededeling inhoudende een opgave van soortgelijke transacties als bedoeld onder
6. met betrekking tot transacties, verricht door rechtspersonen waarmee de bieder
in een groep is verbonden.
8. Indien van toepassing: het bedrag van de vergoedingen aan de bestuurders en commissarissen
van de doelvennootschap die bij de gestanddoening van het bod zullen aftreden, vermeld
per bestuurder of commissaris.
9. Indien van toepassing: het bedrag van de vergoedingen aan de bestuurders en commissarissen
van de bieder die verband houden met de gestanddoening van het openbaar bod en, indien
het biedingsbericht tezamen met de doelvennootschap wordt opgesteld, het bedrag van
de vergoedingen aan de bestuurders en commissarissen van de doelvennootschap die verband
houden met de gestanddoening van het openbaar bod, vermeld per bestuurder of commissaris.
