Hoofdstuk 1. Algemene bepalingen
Voor de toepassing van de artikelen 2 tot en met 21 van deze wet wordt verstaan onder:
-
a. Verordening: de Verordening (EG) nr. 1435/2003 van de Raad van de Europese Unie van 22 juli 2003 betreffende het statuut voor een
Europese Coöperatieve Vennootschap (SCE) (PbEU L 207);
-
b. Europese coöperatieve vennootschap: een vennootschap, opgericht overeenkomstig de
Verordening.
Een juridisch lichaam in de zin van artikel 2, tweede lid, van de Verordening kan
deelnemen aan de oprichting van een Europese coöperatieve vennootschap met statutaire
zetel in Nederland.
Ten behoeve van de verplaatsing van de statutaire zetel naar een andere lidstaat van
de Europese Unie, legt een Europese coöperatieve vennootschap met statutaire zetel
in Nederland een voorstel tot zetelverplaatsing als bedoeld in artikel 7, tweede lid,
van de Verordening neer ten kantore van het handelsregister. De Europese coöperatieve
vennootschap kondigt in een landelijk verspreid dagblad aan dat het voorstel is neergelegd,
met opgave van het handelsregister waar het voorstel ligt en van het adres waar krachtens
artikel 7, vierde lid, van de Verordening van het voorstel kennis kan worden genomen.
-
1 Een Europese coöperatieve vennootschap met statutaire zetel in Nederland die tot zetelverplaatsing
naar een andere lidstaat van de Europese Unie wil overgaan moet, op straffe van gegrondverklaring
van een verzet als bedoeld in het tweede lid, voor iedere schuldeiser die dit verlangt
zekerheid stellen of hem een andere waarborg geven voor de voldoening van zijn vordering
die voor de zetelverplaatsing is ontstaan of kan ontstaan. Dit geldt niet, indien
de schuldeiser voldoende waarborgen heeft of de vermogenstoestand van de vennootschap
voldoende zekerheid biedt dat de vordering zal worden voldaan.
-
4 Indien tijdig verzet is gedaan, mag de verklaring in de zin van artikel 7, achtste
lid, van de Verordening eerst worden afgegeven, zodra het verzet is ingetrokken of
de opheffing van het verzet uitvoerbaar is.
-
1 De zetelverplaatsing van een Europese coöperatieve vennootschap met statutaire zetel
in Nederland naar een andere lidstaat van de Europese Unie heeft geen rechtsgevolg
wanneer Onze Minister van Justitie zich daartegen verzet om redenen van algemeen belang
door nederlegging van een daarop betrekking hebbende verklaring ten kantore van het
handelsregister, binnen twee maanden na de aankondiging van de nederlegging van het
voorstel. De verklaring in de zin van artikel 7, achtste lid, van de Verordening mag
eerst worden afgegeven, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet
onherroepelijk is.
-
2 Voor de toepassing van artikel 7, veertiende lid, tweede alinea, van de Verordening
is de tweede zin van het eerste lid van overeenkomstige toepassing.
De statuten van een Europese coöperatieve vennootschap met statutaire zetel in Nederland
kunnen bepalen dat het lidmaatschap open staat voor niet-gebruikende leden, bedoeld
in artikel 14, eerste lid, van de Verordening. Worden in de statuten aan niet-gebruikende
leden, bedoeld in artikel 14, eerste lid, van de Verordening, stemrechten toegekend
dan bedragen deze tezamen ten hoogste een kwart van het totale aantal stemrechten
op grond van de statuten.
Een coöperatie met statutaire zetel in Nederland kan niet aan de oprichting van een
Europese coöperatieve vennootschap door fusie deelnemen wanneer Onze Minister van
Justitie zich daartegen verzet om redenen van algemeen belang door nederlegging van
een daarop betrekking hebbende verklaring ten kantore van het handelsregister binnen
een maand na de bekendmaking van de gegevens als bedoeld in artikel 24, tweede lid,
van de Verordening. De deelneming aan de fusie heeft eerst rechtsgevolg zodra het
verzet is ingetrokken of de opheffing van het verzet onherroepelijk is.
De coöperatie met statutaire zetel in Nederland die overeenkomstig artikel 35 van
de Verordening een voorstel tot omzetting in een Europese coöperatieve vennootschap
heeft opgesteld, legt het voorstel neer ten kantore van het handelsregister en kondigt
de nederlegging aan in een landelijk verspreid dagblad. Een accountant als bedoeld
in artikel 393 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek stelt, voorafgaand aan de algemene vergadering, vast dat het voorstel tot omzetting
voldoet aan het bepaalde in artikel 22, eerste lid, onder b, van de Verordening.
De statuten van de Europese coöperatieve vennootschap met statutaire zetel in Nederland
moeten voorschriften bevatten omtrent de wijze, waarop voorlopig in het bestuur wordt
voorzien ingeval van ontstentenis of belet van bestuurders.
-
3 Voor de toepassing van artikel 46, eerste lid, van de Verordening geldt dat de leden
van het bestuursorgaan die overeenkomstig een onderlinge taakverdeling niet belast
zijn met het uitvoerend bestuur, natuurlijke personen moeten zijn.
-
3 Voor de toepassing van artikel 46, eerste lid, van de Verordening geldt dat de leden
van het bestuursorgaan die overeenkomstig een taakverdeling niet belast zijn met het
uitvoerend bestuur, natuurlijke personen moeten zijn.
Voor de toepassing van artikel 54 van de Verordening geldt dat de eerste algemene
vergadering binnen achttien maanden na de oprichting mag plaatsvinden.
In de in artikel 63, eerste lid, van de Verordening bedoelde gevallen kunnen de statuten
van een Europese coöperatieve vennootschap voorzien in sectorvergaderingen of afdelingsvergaderingen.
In de in artikel 73, eerste lid, van de Verordening bedoelde gevallen wordt een Europese
coöperatieve vennootschap met statutaire zetel in Nederland door de rechtbank op verzoek
van een belanghebbende dan wel op verzoek van het Openbaar Ministerie ontbonden. Alvorens
de ontbinding uit te spreken kan de rechtbank de vennootschap in de gelegenheid stellen
de geconstateerde gebreken binnen een door haar te bepalen termijn op te heffen.
Een Europese coöperatieve vennootschap met statutaire zetel in Nederland wordt door
de rechtbank op verzoek van het Openbaar Ministerie ontbonden indien het hoofdbestuur
niet in Nederland is gevestigd. Alvorens de ontbinding uit te spreken kan de rechtbank
de vennootschap in de gelegenheid stellen binnen een door haar te bepalen termijn
het hoofdbestuur naar Nederland te verplaatsen dan wel de statutaire zetel te verplaatsen
overeenkomstig artikel 7 van de Verordening.
In de statuten kan de bestemming van het batig saldo, bedoeld in artikel 75 van de
Verordening, in geval van ontbinding worden bepaald, of de wijze waarop de bestemming
zal worden vastgesteld.
De Europese coöperatieve vennootschap met statutaire zetel in Nederland die overeenkomstig
artikel 76 van de Verordening een voorstel tot omzetting in een coöperatie heeft opgesteld,
legt het voorstel neer ten kantore van het handelsregister en kondigt de nederlegging
aan in een landelijk verspreid dagblad. Een accountant als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek stelt, voorafgaand aan de algemene vergadering, vast dat de in een coöperatie om
te zetten Europese coöperatieve vennootschap over activa beschikt die minimaal overeenstemmen
met het kapitaal.
Als bevoegde autoriteit in de zin van artikel 7, achtste lid, artikel 29, tweede lid,
en artikel 30, eerste lid, van de Verordening wordt aangewezen: een notaris met vestigingsplaats
in Nederland.
Als bevoegde autoriteit in de zin van artikel 73, vijfde lid, van de Verordening wordt
aangewezen: het hoofd van het ressortsparket.
