Overheid.nl| Zoekpagina

De wegwijzer naar informatie en diensten van alle overheden

Naar zoeken

Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud bestuursverslag

Geldend van 31-12-2016 t/m heden

Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag

Wij Beatrix, bij de gratie Gods, Koningin der Nederlanden, Prinses van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Op de voordracht van Onze Minister van Justitie van 24 november 2004, Directie Wetgeving, nr. 5320900/04/6;

Gelet op artikel 391 lid 4 en 5 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;

De Raad van State gehoord (advies van 17 december 2004, nr. W03.04.0572/I);

Gezien het nader rapport van Onze Minister van Justitie van 23 december 2004, Directie Wetgeving, nr. 5327207/04/6;

Hebben goedgevonden en verstaan:

Artikel 1

  • 1 Dit besluit is van toepassing op een naamloze vennootschap waarvan aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is als bedoeld in dat artikel. Dit besluit is niet van toepassing op een beleggingsmaatschappij of maatschappij voor collectieve belegging in effecten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht die geen beheerder is als bedoeld in dat artikel.

  • 2 Dit besluit, met uitzondering van artikel 3 lid 1, is van toepassing op een naamloze vennootschap waarvan uitsluitend effecten, niet zijnde aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht en waarvan tevens aandelen worden verhandeld op een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

  • 3 Een naamloze vennootschap waarvan uitsluitend effecten, niet zijnde aandelen, zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, is vrijgesteld van toepassing van artikel 2a lid 2 en de artikelen 3 en 3a onder b en c, tenzij van deze vennootschap aandelen zijn toegelaten tot de handel op een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

Artikel 2

Als gedragscode bedoeld in artikel 391 lid 5 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt aangewezen de Nederlandse corporate governance code zoals gepubliceerd in Staatscourant nr. 18499 d.d. 3 december 2009.

Artikel 2a

  • 1 De naamloze vennootschap maakt een verklaring inzake corporate governance openbaar:

    • a. als specifiek onderdeel van of als bijlage bij het bestuursverslag, of

    • b. langs elektronische weg waardoor de verklaring rechtstreeks en permanent toegankelijk is, mits de naamloze vennootschap in het bestuursverslag vermeldt waar de verklaring voor het publiek elektronisch beschikbaar is.

  • 3 Indien gebruik wordt gemaakt van de mogelijkheid van lid 1, onder b, wordt de verklaring geacht onderdeel uit te maken van het bestuursverslag.

Artikel 3

  • 1 De naamloze vennootschap doet mededeling over de naleving van de principes en best practice bepalingen van de in artikel 2 aangewezen gedragscode die zijn gericht tot het bestuur of de raad van commissarissen van de vennootschap. Indien de vennootschap die principes of best practice bepalingen niet heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daaropvolgende boekjaar na te leven, doet zij daarvan gemotiveerd opgave.

  • 2 Lid 1 is ook van toepassing op een andere gedragscode die de naamloze vennootschap vrijwillig naleeft en op alle relevante informatie over de corporate-governancepraktijken die anders dan krachtens wettelijke bepaling worden toegepast naast de in artikel 2 genoemde gedragscode.

  • 3 Bij de mededeling, bedoeld in lid 1 vermeldt de naamloze vennootschap waar de tekst van de gedragscodes, bedoeld in artikel 2 respectievelijk in lid 2, voor het publiek beschikbaar is. In geval van de naleving van de corporate-governancepraktijken, bedoeld in lid 2, maakt de naamloze vennootschap deze beschikbaar voor het publiek.

Artikel 3a

De naamloze vennootschap doet mededeling omtrent:

  • a. de belangrijkste kenmerken van het beheers- en controlesysteem van de vennootschap in verband met het proces van financiĆ«le verslaggeving van de vennootschap en van de groep waarvan de financiĆ«le gegevens in de jaarrekening zijn opgenomen;

  • b. het functioneren van de aandeelhoudersvergadering en haar voornaamste bevoegdheden en de rechten van de aandeelhouders en hoe deze kunnen worden uitgeoefend, voor zover dit niet onmiddellijk uit de wet volgt;

  • c. de samenstelling en het functioneren van het bestuur en de raad van commissarissen en hun commissies;

  • d. het diversiteitsbeleid met betrekking tot de samenstelling van het bestuur en de raad van commissarissen. De vennootschap vermeldt daarbij de doelstellingen van het beleid, alsmede de wijze waarop het beleid is uitgevoerd en de resultaten daarvan in het afgelopen boekjaar. Indien de vennootschap geen diversiteitsbeleid heeft, doet zij gemotiveerd opgave van de redenen daarvoor.

Artikel 3b

Voor zover het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn van toepassing is op de naamloze vennootschap, neemt zij in de verklaring, genoemd in artikel 2a, de mededeling op die zij moet doen ingevolge artikel 1 lid 1, onderdelen c, d, f, h en i, van dat besluit en neemt zij de gegevens op, genoemd in artikel 392 lid 1, onder e, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Indien de verklaring wordt afgelegd op een wijze als bedoeld in artikel 2a lid 1 onder b, kan de verklaring een verwijzing bevatten naar het bestuursverslag waar de mededelingen en de gegevens krachtens het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn en artikel 392 lid 1, onder e, beschikbaar zijn.

Artikel 3c

  • 2 Ten aanzien van de overige mededelingen die krachtens dit besluit in de verklaring, genoemd in artikel 2a, opgenomen dienen te worden, gaat de accountant na of zij zijn opgenomen.

Artikel 4

  • 1 De artikelen van dit besluit zijn van toepassing op een bestuursverslag dat betrekking heeft op een boekjaar dat aanvangt op of na 1 januari 2009.

  • 2 Artikel 3a, onder d, is van toepassing op bestuursverslagen die betrekking hebben op boekjaren die zijn aangevangen op of na 1 januari 2017.

Artikel 5

Dit besluit treedt in werking met ingang van de dag na de datum van uitgifte van het Staatsblad waarin zij wordt geplaatst.

Lasten en bevelen dat dit besluit met de daarbij behorende nota van toelichting in het Staatsblad zal worden geplaatst.

's-Gravenhage, 23 december 2004

Beatrix

De Minister van Justitie,

J. P. H. Donner,

Uitgegeven de dertigste december 2004

De Minister van Justitie,

J. P. H. Donner